2018年9月20日，公司收到上海證券交易所發(fā)來的《關(guān)于對丹化化工科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函》(上證公函[2018]2510號)(以下簡稱“《問詢函》”)，內(nèi)容如下：

　　經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案(以下簡稱預(yù)案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司說明并作進一步補充披露：

　　一、關(guān)于本次交易方案的風(fēng)險

　　1。預(yù)案披露，公司擬以發(fā)行股份的方式購買飯壟堆公司100%股權(quán)，初步估值為11億元。飯壟堆公司報告期內(nèi)營業(yè)收入為0，處于持續(xù)虧損及資不抵債狀態(tài)。請補充披露：(1)結(jié)合飯壟堆公司擁有的資源儲量、可采儲量、預(yù)計產(chǎn)出等說明預(yù)估作價依據(jù)；(2)歷史上是否進行了開采，如是，請補充披露相應(yīng)指標；(3)目前是否具有開采需要的生產(chǎn)設(shè)備與生產(chǎn)條件；若無，請補充披露預(yù)計生產(chǎn)建設(shè)投資金額、具體來源與籌資安排，預(yù)估時是否已扣除該部分生產(chǎn)建設(shè)成本，是否考慮該部分生產(chǎn)建設(shè)的籌資成本，籌資失敗對估值及未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響；(4)在礦山長期未進行開采生產(chǎn)的狀態(tài)下，將該資產(chǎn)注入公司的必要性及合理性，是否有助于增強公司持續(xù)盈利能力，是否符合《重組辦法》相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問及律師發(fā)表意見。

　　2。預(yù)案披露，飯壟堆公司持有的采礦許可證已于2014年9月1日到期，根據(jù)自然資源部協(xié)調(diào)會議備忘錄，需要通過整合的方式解決礦權(quán)糾紛問題。請補充披露：(1)整合的具體形式，就本次重組及整合事項，是否與礦權(quán)糾紛對象中信興光公司達成一致；(2)整合期有無明確的截止日期要求，如未能按期完成整合，本次交易是否存在繼續(xù)推進的基礎(chǔ)；(3)礦權(quán)糾紛與整合事項在預(yù)估中如何進行考慮，并說明本次交易的標的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否符合《重組辦法》相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問及律師發(fā)表意見。

　　3。預(yù)案披露，公司實際控制人正在籌劃涉及控制權(quán)變更的重大事項，擬引入河南能源化工集團有限公司。請補充披露：(1)按預(yù)估值測算，本次交易完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；(2)本次重組和控股股東股權(quán)變化是否互為前提、構(gòu)成一攬子交易；(3)公司是否就本次重組事項與河南能源化工集團進行溝通，對方的態(tài)度，是否會影響控制權(quán)變更事項的繼續(xù)推進。請財務(wù)顧問及律師發(fā)表意見。

　　4。請補充披露公司董監(jiān)高與交易對方及其實際控制人之間是否存在近親屬、聘用任職、投資持股、共同對外投資等關(guān)系，并結(jié)合前述情況說明是否影響本次交易作價的公允性，交易各方是否存在其他利益安排。請財務(wù)顧問及律師發(fā)表意見。

　　5。預(yù)案披露，萬方礦業(yè)所持飯壟堆公司股東45%股權(quán)已被司法凍結(jié)。請補充披露，萬方礦業(yè)所持股權(quán)被司法凍結(jié)的原因，截至目前，上述股權(quán)是否已解除司法凍結(jié)。請財務(wù)顧問及律師發(fā)表意見。

　　6。預(yù)案披露，本次交易標的資產(chǎn)的盡職調(diào)查工作尚未完成，財務(wù)顧問未就本次重大資產(chǎn)重組發(fā)表意見。請補充披露停牌期間各中介機構(gòu)是否已開展盡職調(diào)查，工作進展情況。

　　二、標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況

　　7。預(yù)案披露，飯壟堆公司2017年12月31日總資產(chǎn)為4844.31萬元，總負債為5666.62萬元，出現(xiàn)資不抵債。請補充披露：(1)資產(chǎn)的具體構(gòu)成，包括貨幣資金、礦業(yè)權(quán)、房屋建筑物等主要資產(chǎn)的金額；(2)2017年12月31日賬面存在5745.68萬元其他應(yīng)付款，補充披露款項性質(zhì)及形成原因。請會計師及財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　8。預(yù)案披露，飯壟堆公司擁有的29項房屋建筑物均未取得相關(guān)權(quán)屬證書，也未取得相應(yīng)的土地使用權(quán)。請補充披露：(1)截至目前，上述權(quán)屬證書的辦理進度，是否存在實質(zhì)障礙；(2)如未能取得，對飯壟堆公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成實質(zhì)影響；(3)補充辦理的相關(guān)支出有無明確的約定，在預(yù)估中如何進行考慮，并說明本次交易的標的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否符合《重組辦法》相關(guān)規(guī)定。

　　9。請補充披露飯壟堆公司最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　三、其他

　　10。預(yù)案披露，本次重組的價格調(diào)整機制僅為單向調(diào)整。請公司說明該單向調(diào)整機制是否有利于中小股東保護，是否符合《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整機制的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表核查意見。

　　請你公司在2018年9月26日之前，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　特此公告。

　　丹化化工科技股份有限公司

　　董事會

　　2018年9月21日