原標(biāo)題：【華凱創(chuàng)意(300592)、股吧】：二次沖鋒能如愿否？ 　　3份信披文件中，易佰網(wǎng)絡(luò)的三方平臺(tái)門店數(shù)均有不同，其成因待解。

　　6月18日，華凱創(chuàng)意(300592.SZ)發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買深圳市易佰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“易佰網(wǎng)絡(luò)”)90%股權(quán)，交易標(biāo)的作價(jià)15.12億元。

　　2019年，華凱創(chuàng)意曾計(jì)劃以相同價(jià)格收購(gòu)易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)，但由于標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)。在快速調(diào)整方案后，華凱創(chuàng)意開(kāi)始對(duì)易佰網(wǎng)絡(luò)收購(gòu)的第二輪嘗試。

　　2019年，上市跨境電商公司業(yè)績(jī)整體表現(xiàn)不佳，各公司不得不對(duì)未達(dá)業(yè)績(jī)預(yù)期的子公司計(jì)提商譽(yù)減值損失。與之相對(duì)，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35.67億元，同比增長(zhǎng)96.81%；扣非后凈利潤(rùn)為1.75億元，同比增長(zhǎng)94.7%。

　　值得關(guān)注的是，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-3052萬(wàn)元，與凈利潤(rùn)存在背離。同時(shí)，與前次方案中披露的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)相比，本次收購(gòu)草案中，易佰網(wǎng)絡(luò)的三方平臺(tái)門店數(shù)量大幅增加，公司披露數(shù)據(jù)前后差異產(chǎn)生的原因有待深究。

　　再啟收購(gòu)共享估值“盛宴”

　　根據(jù)收購(gòu)草案，華凱創(chuàng)意本次擬以15.12億元收購(gòu)羅曄、南平芒勵(lì)多、南靖超然等9位股東合計(jì)持有的易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)，同時(shí)計(jì)劃通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式募集配套資金5億元。

　　截至2019年12月31日，易佰網(wǎng)絡(luò)歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為4.48億元，評(píng)估值為18.23億元，較賬面凈資產(chǎn)增值13.75億元，增值率為307.05%。

　　本次收購(gòu)是華凱創(chuàng)意對(duì)易佰網(wǎng)絡(luò)發(fā)起的第二輪嘗試。2018年至今，易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)歷了多輪增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，公司估值持續(xù)攀升。

　　根據(jù)收購(gòu)草案，2019年1月，繸子馬利亞、匯豐大通壹號(hào)、匯豐大通叁號(hào)分別向易佰網(wǎng)絡(luò)發(fā)出通知，將對(duì)易佰網(wǎng)絡(luò)的2000萬(wàn)元、900萬(wàn)元和1100萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，合計(jì)持有易佰網(wǎng)絡(luò)8.34%股權(quán)，對(duì)應(yīng)公司整體估值4.8億元。

　　2019年2月，羅曄、李旭、黃立山分別以1.62億元、1800萬(wàn)元和1200萬(wàn)元受讓易佰網(wǎng)絡(luò)27%、3%和2%股權(quán)，對(duì)應(yīng)公司整體估值6億元。

　　2019年3月，匯豐大通叁號(hào)將其持有的易佰網(wǎng)絡(luò)2.29%股權(quán)以1673萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給南靖超然，對(duì)應(yīng)公司估值7.31億元；同期，晨暉朗姿以5000萬(wàn)元增資易佰網(wǎng)絡(luò)，持有易佰網(wǎng)絡(luò)5.5%股權(quán)，對(duì)應(yīng)公司估值9.1億元。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，羅曄為華凱創(chuàng)意實(shí)際控制人周新華的配偶。本次交易完成后，羅曄將獲得4.29億元的交易對(duì)價(jià)，超出入股投資額2.67億元，增值率達(dá)到164.81%。

　　經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)“有異”

　　根據(jù)收購(gòu)草案，易佰網(wǎng)絡(luò)主要從事跨境出口零售業(yè)務(wù)，公司通過(guò)亞馬遜、ebay、Wish等平臺(tái)向海外銷售國(guó)產(chǎn)汽車摩托車配件、工業(yè)及商業(yè)用品、家居園藝、健康美容等系列產(chǎn)品。

　　草案顯示，2018年，易佰網(wǎng)絡(luò)在三方平臺(tái)的門店數(shù)合計(jì)為816家，其中在亞馬遜平臺(tái)的門店數(shù)為126家、ebay平臺(tái)門店數(shù)為45家、速賣通平臺(tái)門店數(shù)為180家、Wish平臺(tái)門店數(shù)為204家、Lazada平臺(tái)門店數(shù)39家、其他平臺(tái)門店數(shù)222家。

　　2020年1月，華凱創(chuàng)意曾發(fā)布《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(二次修訂稿)》(下稱“草案二次修訂稿”)。

　　草案二次修訂稿中，易佰網(wǎng)絡(luò)披露，2018年，公司的三方平臺(tái)門店數(shù)為573家，其中亞馬遜平臺(tái)為94家、ebay平臺(tái)為38家、速賣通平臺(tái)為153家、Wish平臺(tái)為151家、Lazada平臺(tái)為19家、其他平臺(tái)為118家。

　　經(jīng)對(duì)比可知，本次收購(gòu)草案中，易佰網(wǎng)絡(luò)披露的2018年門店數(shù)較前次披露的數(shù)據(jù)增加了243家。其中，亞馬遜平臺(tái)增加32家、ebay平臺(tái)增加7家、速賣通平臺(tái)增加27家、Wish平臺(tái)增加53家、Lazada平臺(tái)增加20家、其他平臺(tái)增加104家。

　　無(wú)獨(dú)有偶，2019年7月，華凱創(chuàng)意還曾發(fā)布《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(二次修訂稿)》(下稱“預(yù)案二次修訂稿”)。

　　預(yù)案二次修訂稿中，易佰網(wǎng)絡(luò)披露，2018年，公司的三方平臺(tái)門店數(shù)為597家，其中亞馬遜平臺(tái)為101家、ebay平臺(tái)為38家、速賣通平臺(tái)為159家、Wish平臺(tái)為154家、Lazada平臺(tái)為20家、其他平臺(tái)為125家。

　　經(jīng)計(jì)算，本次收購(gòu)草案披露的三方平臺(tái)數(shù)較預(yù)案二次修訂稿披露增加219家。

　　在三份信息披露材料中，易佰網(wǎng)絡(luò)披露的三方平臺(tái)門店數(shù)竟均有不同，差異形成原因令人不解。

　　此外，根據(jù)草案，截至2019年年末，易佰網(wǎng)絡(luò)活躍客戶數(shù)為2419.08萬(wàn)名，較2018年增加1035.95萬(wàn)名，同比增長(zhǎng)74.9%。2017年和2018年，易佰網(wǎng)絡(luò)的活躍用戶數(shù)分別為1280.31萬(wàn)名和1383.13萬(wàn)名。

　　經(jīng)計(jì)算可知，2018年，易佰網(wǎng)絡(luò)活躍用戶數(shù)增加102.82萬(wàn)名，同比增長(zhǎng)8.03%，而2019年其活躍用戶數(shù)卻實(shí)現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)，這也直接導(dǎo)致其2019年的營(yíng)業(yè)收入大增，形成原因待考。

　　盈利能力待考

　　業(yè)績(jī)的爆發(fā)式增長(zhǎng)是導(dǎo)致易佰網(wǎng)絡(luò)估值節(jié)節(jié)攀升的直接原因，但在上一輪收購(gòu)中，易佰網(wǎng)絡(luò)的持續(xù)盈利能力正是監(jiān)管機(jī)構(gòu)疑慮所在。

　　2020年1月，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2020年第3次會(huì)議集中審核5家并購(gòu)重組事項(xiàng)。其中，華凱創(chuàng)意收購(gòu)易佰網(wǎng)絡(luò)事項(xiàng)是5家中唯一、也是2020年第一家未通過(guò)審核的并購(gòu)案例。

　　并購(gòu)重組審核委員會(huì)在審核意見(jiàn)中指出，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，2019年，上市跨境電商公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)疲軟。目前，從事跨境電商業(yè)務(wù)的上市公司包括跨境通(002640.SZ)、【ST華鼎(601113)、股吧】(601113.SH)、星輝精密(300464.SZ)以及*ST聯(lián)絡(luò)(002280.SZ)等公司。

　　年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2019年，跨境通實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入178.74億元，同比下滑16.99%；凈利潤(rùn)為-27.08億元，同比下滑534.82%。同期，ST華鼎實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入85.65億元，同比增長(zhǎng)29.71%，凈利潤(rùn)為-13.21億元，同比下滑606.31%；*ST聯(lián)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入124.68億元，同比下滑10.87%，凈利潤(rùn)為-32.35億元，同比下滑383.83%。

　　2019年，星輝精密實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.91億元，同比增長(zhǎng)390.94%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.49億元，同比增長(zhǎng)7167.66%，是為數(shù)不多的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)公司。星輝精密的業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)主要是受并表因素影響，2018年，星輝精密完成對(duì)澤寶股份的收購(gòu)事項(xiàng)，澤寶股份主要從事跨境電商業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)年報(bào)，2019年，跨境通、ST華鼎和*ST聯(lián)絡(luò)均因從事跨境電商業(yè)務(wù)的子公司未達(dá)業(yè)績(jī)預(yù)期而計(jì)提了大額商譽(yù)減值損失。

　　需要指出的是，2019年，星輝精密審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司年報(bào)出具了保留審計(jì)意見(jiàn)報(bào)告，其中涉及的保留審計(jì)事項(xiàng)恰為澤寶股份的商譽(yù)減值問(wèn)題。

　　與同行業(yè)公司相比，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35.67億元，同比增長(zhǎng)96.81%；公司實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)1.75億元，同比增長(zhǎng)94.7%，公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)顯著高于行業(yè)平均水平。

　　但現(xiàn)金流量表顯示， 2018年和2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.21億元和-3052萬(wàn)元，與當(dāng)期凈利潤(rùn)分別存有2.11億元和1.27億元差距，優(yōu)異的業(yè)績(jī)表現(xiàn)沒(méi)有相應(yīng)的現(xiàn)金流作為支撐。

　　尤為值得一提的是，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)為9650萬(wàn)元，同比增幅僅為7.01%。同期，公司的非經(jīng)常性損益凈額為-1.05億元。

　　收購(gòu)草案中，易佰網(wǎng)絡(luò)表示，2019年，公司非經(jīng)常性損益主要為實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

　　通過(guò)將股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用確認(rèn)為非經(jīng)常性損益，易佰網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)了2019年扣非后凈利潤(rùn)的大幅增長(zhǎng)。

　　但需要指出的是，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)的管理費(fèi)用為2.53億元，同比增長(zhǎng)329.14%。其中，公司計(jì)提的股份支付費(fèi)用為1.08億元，占比42.57%。

　　在將股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用計(jì)入管理費(fèi)用的同時(shí)，易佰網(wǎng)絡(luò)又將上述費(fèi)用認(rèn)定為非經(jīng)常性損益，公司的會(huì)計(jì)處理方式令人不解。

　　由此引發(fā)的疑慮是，未來(lái)，易佰網(wǎng)絡(luò)是否會(huì)通過(guò)管理費(fèi)用計(jì)入非經(jīng)常性損益的方式來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)，以實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾？

　　根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，2019-2022年，易佰網(wǎng)絡(luò)承諾實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.41億元、1.7億元、2.04億元和2.51億元。

　　截至目前，華凱創(chuàng)意的收購(gòu)事項(xiàng)尚未獲得證監(jiān)會(huì)審核。這意味著，如果本次收購(gòu)于2020年年末完成，那么，易佰網(wǎng)絡(luò)實(shí)際的業(yè)績(jī)承諾期限其實(shí)僅為2021年和2022年。

　　易佰網(wǎng)絡(luò)是否應(yīng)延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期限，公司管理費(fèi)用計(jì)入非經(jīng)常性損益的會(huì)計(jì)處理方式又是否合理？

　　針對(duì)文中所涉問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向華凱創(chuàng)意發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。