?。ㄓ浾?夏子航）完美世界今日收到深交所重組問詢函，監(jiān)管層就標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬問題、估值問題、經(jīng)營狀況以及完美世界收購資金安排等問題提出問詢。

　　9月中旬，完美世界披露草案，擬采用支付現(xiàn)金的方式收購今典院線 100%股權(quán)、今典文化100%股權(quán)和今典影城100%股權(quán)以及交易對方及其關(guān)聯(lián)實體對標(biāo)的公司及其控制的下屬公司持有的目標(biāo)債權(quán)，合計交易金額13.53億元。

　　首先，深交所對標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬問題提出問詢。

　　報告書披露，交易對方的控股股東今典集團 2016 年5 月發(fā)行了“銀河金匯-今典 17.5 影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃”（下稱“ABS 專項計劃”），由平安信托向借款人今典集團發(fā)放金額10 億元信托貸款，今典集團承諾以其擁有的78 家票房收入出質(zhì)影院未來特定期間內(nèi)（2016 年至2020 年每年7 月1 日至12 月31 日）的票房收入作為償還來源，其中73 家為本次標(biāo)的公司之一今典影城的下屬影院（以下簡稱“標(biāo)的影院”）。上述78 家標(biāo)的影院將其在特定期間的票房收入轉(zhuǎn)讓給今典集團，并由今典集團出質(zhì)給平安信托為其信托貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　針對這一問題，問詢函要求相關(guān)方結(jié)合該ABS 專項計劃的具體安排，說明本次標(biāo)的公司之一今典影城的權(quán)屬是否清晰，其擁有的標(biāo)的影院資產(chǎn)權(quán)屬是否存在瑕疵，資產(chǎn)是否具有獨立性和完整性，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移是否存在法律障礙，是否對本次重組構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

　　其次，深交所關(guān)注完美世界本次收購資產(chǎn)的估值問題。

　　截至評估基準(zhǔn)日2016 年6 月 30 日，今典院線凈資產(chǎn)賬面價值為1308 萬元，收益法評估值為2.31 億元，增值率1664.98%；今典影城合并報表歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)賬面價值為-2.53 億元，收益法評估值為6.06 億元，評估增值8.59 億元；今典文化凈資產(chǎn)賬面價值為 1105.13 萬元，收益法估值為3682.24 萬元，增值率233.2%。

　　對此，問詢函要求完美世界結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)開展等情況，說明收益法評估增值的具體原因、參數(shù)選取的合理性。

　　標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力也成為監(jiān)管層關(guān)注的重點。

　　根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計的模擬合并財務(wù)報表，標(biāo)的公司最近兩年一期凈利潤分別為-2204 萬元、1363 萬元、374 萬元。其中，報告書披露，標(biāo)的公司之一今典影城最近兩年一期合并后歸屬母公司所有者權(quán)益均為負(fù)值。

　　對此，監(jiān)管層要求相關(guān)方詳細(xì)分析今典影城最近兩年及一期凈資產(chǎn)為負(fù)的原因，深交所還提出問詢，基于這一情況，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款和第五款的規(guī)定，同時，深交所要求完美世界補充說明本次交易完成后擬為改善今典影城財務(wù)狀況、增強資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力而采取的具體措施。

　　此外，深交所還對完美世界收購標(biāo)的資產(chǎn)的資金安排提出疑問。

　　報告書披露，完美世界本次交易擬使用前次非公開發(fā)行募集資金（變更用途后）6.5 億元支付部分現(xiàn)金對價，本次交易完成后，完美世界資產(chǎn)負(fù)債率上升至45.70%，高于行業(yè)平均。對此，問詢函要求完美世界就本次變更募集資金用途的原因及合規(guī)性進行分析，并補充披露本次交易對公司資金狀況、財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響，以及公司擬采取的應(yīng)對措施。