11月25、26兩日，【山西汾酒(600809)、股吧】（600809）連發(fā)七份收購(gòu)公告，擬向控股股東山西杏花村汾酒集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“汾酒集團(tuán)”）及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。這意味著山西汾酒配合控股股東汾酒集團(tuán)完成整體上市的計(jì)劃接近尾聲。

　　此次山西汾酒向控股股東及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)分別為：山西杏花村汾酒集團(tuán)有限責(zé)任公司汾青酒廠（以下簡(jiǎn)稱(chēng)汾青酒廠）100%股權(quán)、山西杏花村汾酒銷(xiāo)售有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)汾酒銷(xiāo)售公司）10%股權(quán)、山西杏花村竹葉青酒營(yíng)銷(xiāo)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)葉青酒營(yíng)銷(xiāo)公司）10%股權(quán)，山西杏花村汾酒集團(tuán)寶泉福利有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶泉福利公司”）部分資產(chǎn)、山西杏花村義泉涌酒業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“義泉涌公司”）部分資產(chǎn)、以及部分房屋建筑物、土地使用權(quán)及機(jī)器設(shè)備。總金額合計(jì)超6億元。

　　早在2017年，汾酒集團(tuán)就與山西省國(guó)資委立下推進(jìn)汾酒集團(tuán)整體上市的計(jì)劃。2017年以來(lái)，山西汾酒先后展開(kāi)多次收購(gòu)。11月26日，山西汾酒董秘向媒體透露，目前所有酒類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移已經(jīng)全部完成。未來(lái)一段時(shí)間，山西汾酒在收購(gòu)集團(tuán)資產(chǎn)方面不會(huì)再有較大動(dòng)作。

　　分別來(lái)看這幾起收購(gòu)：

　　一、收購(gòu)汾青酒廠100%股權(quán)并連帶收購(gòu)汾酒集團(tuán)資產(chǎn)

　　山西汾酒稱(chēng)為提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，提高白酒產(chǎn)能，同時(shí)進(jìn)一步減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，擬支付19725.12萬(wàn)元收購(gòu)山西杏花村汾酒集團(tuán)有限責(zé)任公司汾青酒廠（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“汾青酒廠”）100%股權(quán)。在本次交易前，汾酒集團(tuán)持有汾青酒廠100%股權(quán)。汾青酒廠主要從事白酒生產(chǎn)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，酒類(lèi)包裝材料制造與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

　　為保證收購(gòu)的汾青酒廠資產(chǎn)的完整性，山西汾酒同時(shí)擬支付12024.47萬(wàn)元收購(gòu)汾酒集團(tuán)部分資產(chǎn)，包括90042平方米土地使用權(quán)及房屋建筑物。

　　值得注意的是，該宗土地是汾酒集團(tuán)于2019年9月與孝義市自然資源局簽訂合同并繳納土地出讓金后取得的，土地出讓金為3494.68萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為8292.87萬(wàn)元，增值率為128%。而購(gòu)買(mǎi)的固定資產(chǎn)原值1589.5萬(wàn)元，評(píng)估值3731.6萬(wàn)元，增值率為135%。目前土地與房屋構(gòu)筑物均無(wú)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。

　　二、收購(gòu)竹葉青營(yíng)銷(xiāo)公司10%股權(quán)與汾酒銷(xiāo)售公司10%股權(quán)

　　為理順山西杏花村竹葉青酒營(yíng)銷(xiāo)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“竹葉青營(yíng)銷(xiāo)公司”）產(chǎn)權(quán)關(guān)系，山西汾酒擬支付現(xiàn)金1194.95萬(wàn)元收購(gòu)竹葉青營(yíng)銷(xiāo)公司10%股權(quán)。本次交易完成后，竹葉青營(yíng)銷(xiāo)公司成為山西汾酒全資子公司。

　　根據(jù)公告，竹葉青營(yíng)銷(xiāo)公司成立于2010年12月，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元。主要從事白酒銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，主要銷(xiāo)售的產(chǎn)品為竹葉青酒，具體為竹葉青酒（38度 玻瓶）、竹葉青酒（38度 陶瓶）、竹葉青酒（45度 玻瓶）、竹葉青酒（45度 牧童盒）等。目前山西汾酒持股90%，汾酒集團(tuán)持股10%。

　　出于和收購(gòu)竹葉青營(yíng)銷(xiāo)公司同樣的理由，山西汾酒擬支付現(xiàn)金25817.84萬(wàn)元收購(gòu)汾酒銷(xiāo)售公司10%股權(quán)。本次交易完成后，汾酒銷(xiāo)售公司成為公司全資子公司。目前山西汾酒持有汾酒銷(xiāo)售90%股權(quán)，汾酒集團(tuán)持有10%股權(quán)。

　　三、收購(gòu)寶泉福利和義泉涌公司部分資產(chǎn)，收購(gòu)標(biāo)的主要是這兩家公司持有的房屋建筑物及設(shè)備。

　　汾青酒廠之前主要負(fù)責(zé)低端酒生產(chǎn)銷(xiāo)售，竹葉青負(fù)責(zé)配制酒生產(chǎn)銷(xiāo)售，汾酒銷(xiāo)售公司主要負(fù)責(zé)汾酒系列的生產(chǎn)銷(xiāo)售。酒類(lèi)資產(chǎn)的注入，可以進(jìn)一步減少山西汾酒的關(guān)聯(lián)交易。華創(chuàng)證券預(yù)測(cè)，購(gòu)入資產(chǎn)前三季度利潤(rùn)合計(jì)約為1.12億元，可以進(jìn)一步增厚公司業(yè)績(jī)。

　　值得注意的是，其中金額最大的對(duì)汾青酒廠及汾酒集團(tuán)部分資產(chǎn)的收購(gòu)引起了上交所的疑問(wèn)。就在山西汾酒收購(gòu)公告披露之后，上交所發(fā)來(lái)了問(wèn)詢(xún)函，要求山西汾酒對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充披露：

　　一、公司支付現(xiàn)金收購(gòu)汾酒集團(tuán)90042平方米土地使用權(quán)及房屋建筑物，其中，土地使用權(quán)系 2019年9月30日汾酒集團(tuán)繳納3494.68萬(wàn)元土地出讓金及相關(guān)稅費(fèi)取得，本次評(píng)估作價(jià)8292.87萬(wàn)元；房屋建筑物系2019年7月29日汾酒集團(tuán)從汾青酒廠受讓取得，本次評(píng)估作價(jià)3731.6萬(wàn)元。請(qǐng)核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）由汾酒集團(tuán)先行取得土地、房屋建筑物再轉(zhuǎn)讓給上市公司的主要考慮；（2）前次汾酒集團(tuán)支付的交易對(duì)價(jià)，并說(shuō)明與本次評(píng)估作價(jià)之間是否存在差異，以及存在差異的原因與合理性。

　　二、公司公告稱(chēng)，本次向控股股東及關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)的部分土地使用權(quán)及房屋建筑物尚未取得權(quán)屬證書(shū)，但評(píng)估中未考慮上述事項(xiàng)對(duì)評(píng)估結(jié)論影響。請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）上述不動(dòng)產(chǎn)未取得相應(yīng)權(quán)屬證書(shū)的原因、截止目前辦理的進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)辦畢期限以及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式；（2）辦理權(quán)證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風(fēng)險(xiǎn)，如有，請(qǐng)說(shuō)明擬采取的解決措施；（3）該等情形對(duì)本次交易作價(jià)、交易進(jìn)程以及未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

　　三、公司公告稱(chēng)，本次收購(gòu)汾青酒廠100%股權(quán)是為了減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易前后，上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的具體變動(dòng)情況。