前有“中國電商導(dǎo)購第一股”值得買（300785）登錄A股市場，7個月內(nèi)股價(jià)暴漲近5倍，后有返利網(wǎng)奮起直追，選擇【ST昌九(600228)、股吧】（600228）以便借殼上市。

　　一邊是電商導(dǎo)購市場的“人氣明星”，而另一邊卻是曾被兩任“緋聞女友”狠心拋棄的“老實(shí)人”，兩家公司這次能否喜結(jié)良緣？

　　3月4日晚間，ST昌九發(fā)布公告稱，公司擬籌劃通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金等方式收購上海中彥信息科技股份有限公司(以下簡稱“上海中彥”)100%股份，上海中彥為第三方返利導(dǎo)購平臺“返利網(wǎng)”的經(jīng)營主體。

　　公告指出，本次交易構(gòu)成相關(guān)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易可能將導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，可能構(gòu)成重組上市。公司股票自3月5日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個交易日。

　　01

　　承諾3年賺6億

　　公告顯示，上海中彥成立于2007年，注冊資本為3.6億元，為第三方返利導(dǎo)購平臺“返利網(wǎng)”的經(jīng)營主體。當(dāng)前，公司的控股股東為上海享銳企業(yè)管理咨詢事務(wù)所（有限合伙），持股比例為40.02%，實(shí)際控制人為葛永昌。

　　據(jù)了解，返利網(wǎng)通過接入天貓國際、京東全球購、考拉海購、亞馬遜中國等電商平臺，當(dāng)用戶產(chǎn)品鏈接去對應(yīng)商家網(wǎng)站下單購物后，商家為此將給平臺一筆營銷費(fèi)用，該平臺再將這筆費(fèi)用的大部分以返利的形式返還給用戶。

　　返利網(wǎng)官網(wǎng)稱，目前平臺每月返利金額超過1億元，擁有400多家電商合作伙伴和12000多個品牌合作伙伴，用戶數(shù)超過1億。

　　與“前輩”什么值得買網(wǎng)站相比，返利網(wǎng)的運(yùn)營模式有何不同？兩者的優(yōu)勢各自體現(xiàn)在哪里？

　　IPO日報(bào)獲悉，按照運(yùn)營模式和服務(wù)方式的不同，可以將電商導(dǎo)購細(xì)分為內(nèi)容類導(dǎo)購和價(jià)格類導(dǎo)購。其中，內(nèi)容類導(dǎo)購主要通過內(nèi)容吸引用戶并促使用戶前往第三方電商、品牌商官網(wǎng)完成交易，代表企業(yè)如什么值得買等；價(jià)格類導(dǎo)購主要通過比價(jià)、返利等方式吸引用戶并促使用戶前往第三方電商、品牌商官網(wǎng)完成交易，代表企業(yè)有返利網(wǎng)、一淘等。

　　值得買招股書指出，價(jià)格類導(dǎo)購企業(yè)由于業(yè)務(wù)模式較為簡單，同質(zhì)性和可替代性較高，行業(yè)競爭較為激烈。而內(nèi)容類導(dǎo)購企業(yè)有較高的品牌壁壘與用戶壁壘，對電商、品牌商的議價(jià)能力也逐漸提高。

　　隨著電商知名度的提高，自有導(dǎo)購內(nèi)容的豐富，電商與返利網(wǎng)站的利益劃分越來越向電商偏移，很多電商、品牌商都在加強(qiáng)內(nèi)容營銷，并開始自建基于內(nèi)容的導(dǎo)購平臺。網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心網(wǎng)絡(luò)零售部主任、高級分析師莫岱青表示，返利網(wǎng)的商業(yè)模式需要創(chuàng)新，適應(yīng)市場競爭狀況的變化，否則無法應(yīng)對電商大平臺、微信生態(tài)圈自建導(dǎo)購引流平臺。

　　網(wǎng)經(jīng)社“電數(shù)寶”數(shù)據(jù)顯示，截至3月5日5點(diǎn)27分，返利網(wǎng)在App Store排在購物類的82名，排名低于同行業(yè)的一淘網(wǎng)、什么值得買、好省、高傭聯(lián)盟等APP。月活方面，2019年3月-2020年1月，返利網(wǎng)APP月活量增長疲乏。2019年12月的月活量達(dá)482.27萬，環(huán)比下滑1.115%。

　　此外，盡管本次借殼的交易價(jià)格、配套融資等交易細(xì)節(jié)均未披露，但交易對方卻早早對標(biāo)的公司給出了業(yè)績承諾――計(jì)劃三年合計(jì)盈利6億元左右。

　　02

　　多輪融資

　　天眼查信息顯示，返利網(wǎng)曾經(jīng)歷過三輪融資。

　　2010年，返利網(wǎng)獲得由啟明創(chuàng)投和迪斯尼旗下思偉投資的千萬美元A輪；2014年初，公司獲得SIG領(lǐng)投的2000萬美元B輪融資；2015年，公司獲得1億美元的C輪融資，投資方為日本樂天。

　　彼時(shí)，返利網(wǎng)CEO葛永昌透露，公司的估值達(dá)10億美元，已實(shí)現(xiàn)盈利，并將啟動上市計(jì)劃。2018年9月，返利網(wǎng)確實(shí)進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為華泰證券。

　　那么，返利網(wǎng)為何會選擇終止IPO，改道借殼上市？

　　對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心主任曹磊對IPO日報(bào)表示，返利網(wǎng)通過借殼上市要相對容易一些，直接IPO相對會困難許多。返利網(wǎng)上市后，一方面能夠幫助公司打通融資渠道，特別是在當(dāng)下資本寒冬的環(huán)境下，有利于公司獲得穩(wěn)定的現(xiàn)金流；另一方面，公司的治理結(jié)構(gòu)也將更規(guī)范化、透明化，有利于提升公司的治理結(jié)構(gòu)。

　　一位資深券商人士認(rèn)為，當(dāng)前核準(zhǔn)制下的IPO排隊(duì)時(shí)間仍是較長，借殼或許可以實(shí)現(xiàn)彎道超車，并且近期證監(jiān)會也恢復(fù)了借殼上市的配套融資，企業(yè)的融資需求也能夠得到滿足。

　　值得一提的是，值得買的上市之路也并非一帆風(fēng)順，其分別在2017年和2018年遞交招股說明書，兩度沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，最終在2019年7月才正式掛牌上市。

　　03

　　“殼?！?年沉浮

　　殼方面，ST昌九原是以化肥產(chǎn)品為主的生產(chǎn)企業(yè)。由于主營業(yè)務(wù)乏力、業(yè)績持續(xù)虧損，ST昌九早在2003年就走上了“賣身”的道路，結(jié)果卻是屢戰(zhàn)屢敗，屢敗屢戰(zhàn)。

　　2013年，ST昌九透露，手握近百億元稀土資產(chǎn)的贛州稀土有借殼意向，公司也由此迎來“殼生”中的高光時(shí)刻。

　　但好景不長，伴隨威華股份（002240）發(fā)布重組預(yù)案，擬向贛稀集團(tuán)購買其持有的贛州稀土100%股權(quán)，威華股份和贛州稀土的重組塵埃落地，一直與贛州稀土“緋聞”不斷的昌九生化一下子就墜入了深淵。

　　隨后，昌九生化的股價(jià)開始暴跌，甚至有不少投資者上門維權(quán)，質(zhì)疑昌九生化發(fā)布假消息哄抬股價(jià)。

　　2016年，昌九生化又迎來了一次轉(zhuǎn)機(jī)。彼時(shí)，公司間接控股股東贛州工投與中國農(nóng)批簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，贛州工投將所持昌九集團(tuán)85.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國農(nóng)批或其指定關(guān)聯(lián)方，該事項(xiàng)將造成上市公司實(shí)際控制人變更。

　　然而，后續(xù)一系列的進(jìn)展與市場對公司的重組預(yù)期并不匹配。股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議簽署后，保證金遲遲不到位、具體受讓主體一直未確定、與之相關(guān)的資產(chǎn)處置進(jìn)展不利。最終，雙方因未能就昌九集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)核心事項(xiàng)最終達(dá)成共識，決定終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　自此以后，公司就長期在虧損的邊緣徘徊，此前已經(jīng)連續(xù)9年扣非后歸母凈利潤為負(fù)，只能依靠變賣資產(chǎn)保殼。

　　今年1月，ST昌九發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2019年度歸母凈利潤約虧損700萬元至500萬元，同比由正轉(zhuǎn)負(fù)。業(yè)績預(yù)虧的主因系公司去年產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量、銷售均價(jià)同比均有所下降。此外，公司旗下子公司航達(dá)基金管理公司、江蘇昌九農(nóng)科等，亦出現(xiàn)業(yè)績下滑或資產(chǎn)處置損失情形。

　　需要指出的是，返利網(wǎng)此次借殼事項(xiàng)還處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，尚存在不確定性。

　　曾被兩度拋棄的ST昌九，這次能否“抱得美人歸”？