再見譽衡集團，瘋狂并購最終走向破產(chǎn)，諾亞財富再次踩雷

　　備受關(guān)注的譽衡集團，終于走向了破產(chǎn)的命運。

　　7月6日晚，【譽衡藥業(yè)(002437)、股吧】（002437）發(fā)布公告宣稱，其控股股東譽衡集團收到黑龍江哈爾濱中級人民法院的民事裁定書，集團債權(quán)人以其無法到期償還債務(wù)且資產(chǎn)不足清償為由，向中院申請對譽衡集團進行破產(chǎn)重整，目前該申請已被受理。

　　該公告一出，隨即引發(fā)市場的廣泛關(guān)注，關(guān)于譽衡最后的命運基本有了定論。

　　從目前的形勢來看，譽衡集團走向破產(chǎn)是板上釘釘?shù)氖虑椤Ｗ詮耐瓿蓪π虐钪扑帲?02390）的并購之后，在經(jīng)歷了短暫的股價上升之后，信邦制藥的股價便開啟了單邊下行的趨勢。而譽衡藥業(yè)的暴雷，也牽扯到了眾多金融機構(gòu)，其中就包括了國內(nèi)三方財富領(lǐng)先機構(gòu)-諾亞財富。

　　譽衡集團走向破產(chǎn)，人們在唏噓的同時，也讓那些與譽衡相關(guān)業(yè)務(wù)綁定的私募基金、資管計劃進入到了無限期的逾期的狀態(tài)，最可憐的就是那些手足無措的投資者了。

　　一.瘋狂的譽衡集團

　　了解譽衡的人都知道，譽衡的危機源于自身一系列的并購行為。

　　從2010年上市以來，譽衡集團進行了大規(guī)模的外延式并購。公開資料統(tǒng)計，并購事件一共21起，且交易金額超百億元。而諸多并購的后果，就是巨額商譽的形成。

　　2018年起，譽衡集團質(zhì)押的股權(quán)發(fā)生爆倉，引發(fā)債務(wù)危機。使得譽衡藥業(yè)的控股股東及一致行動人股權(quán)屢屢被司法輪候凍結(jié)，拍賣債務(wù)危機不斷，而公司自身重組失敗。一系列負面纏身的新聞，導(dǎo)致譽衡股價的一路下跌，而控股股東和一致行動人質(zhì)押股份更是屢屢被平倉。

　　不僅如此，譽衡藥業(yè)的財務(wù)問題一直是市場關(guān)注的焦點所在。

　　2019年，譽衡藥業(yè)實現(xiàn)營收50.54億元，同比下滑7.82%，歸屬于上市公司凈利潤虧損達到-26.62億元，下滑的原因主要在于并購經(jīng)營后的業(yè)績不達預(yù)期，公司計提了大量的減值準備。截至2019年末，譽衡藥業(yè)的賬面上仍有商譽合計33.36億元。

　　如此大規(guī)模的計提行為自然收到了來自深交所的問詢，質(zhì)疑是否存在通過大額商譽減值準備進行利潤調(diào)節(jié)的情形。譽衡藥業(yè)對此進行了否認，反正19年計提商譽導(dǎo)致虧損的不止譽衡藥業(yè)一家，真實原因如何，都是心知肚明。

　　到了今年一季度，譽衡藥業(yè)營收同比下滑53%，歸母公司凈利潤則為6.59億元，成功扭虧為盈。不過譽衡集團所持有的股票全被凍結(jié)，且大部分處于質(zhì)押的狀態(tài)。而這質(zhì)押的股票當中，很大一部分在并購基金的手里。

　　二.譽衡背后的并購基金

　　對于譽衡集團而言，風險的起源或與當年拿下信邦制藥的控制權(quán)不無關(guān)系。

　　投資者應(yīng)該很清楚，譽衡藥業(yè)拿下信邦制藥靠的是杠桿。這起蛇吞象并購的背后，隱藏著一個46.6億元的結(jié)構(gòu)化并購基金。實控人朱吉滿正是通過這個并購基金，以實際8億元的資金撬動了38.6億元的資金，用接近5倍的杠桿完成了信邦的收購。

　　并購之后，事情并沒有如想象的那般美好。股價的下跌導(dǎo)致于今年4月到期的46.6億元并購基金無法收回，而對基金負有兜底的朱吉滿夫婦不得不變賣各種資產(chǎn)，引入戰(zhàn)略投資，化解危機，但從目前的情況來看，恐怕是兇多吉少，畢竟已經(jīng)債權(quán)人已經(jīng)訴諸法庭。

　　這個信號就很清晰了，但凡債務(wù)人有清償能力和意愿的，債務(wù)人是不愿意走到這一步的。

　　并購基金拆解

　　剖析該并購基金，發(fā)現(xiàn)了諾亞財富的身影。

　　從基金內(nèi)部文件顯示，該并購基金整體規(guī)模為46.6億元。其中渤海銀行通過華西證券（002926）旗下資管計劃參與的優(yōu)先級，出資為30.6億元，占了絕對的大頭;而中間級的8億元則由共青城磐暉投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“共青城磐暉”)出資，其中蕪湖歌斐資產(chǎn)管理有限公司旗下私募股權(quán)基金創(chuàng)世安霖基金(一號、二號)出資5億元，北京磐晟投資管理有限公司磐晟磐瀚投資基金一號出資3億。

　　劣后級則是譽衡的大股東自掏腰包，上海乾臨國際貿(mào)易參與劣后級，出資8億元，資料顯示上海乾臨是譽衡集團全資子公司。

　　而諾亞旗下的創(chuàng)世安霖基金成立于2017年4月，產(chǎn)品期限三年，由諾亞旗下的歌斐資產(chǎn)負責管理。該產(chǎn)品通過投資磐暉投資，間接參與并購基金份額，最終的資金投向是譽衡集團收購信邦制藥項目。

　　因為所持股票的持續(xù)下跌，創(chuàng)世安霖基金基金已于今年4月到期，但未能如約實現(xiàn)兌付。在連優(yōu)先級都無法保證的情況下，中間級私募的兌付更是遙遙無期。而據(jù)相關(guān)媒體報道，目前整個基金只兌付了初始投資金15%，剩下的進入到了無限期的逾期狀態(tài)。

　　而如今譽衡藥業(yè)走向破產(chǎn)重組，一家無還款意愿和還款能力的企業(yè)，要想完成基金的兌付幾乎不可能。

　　三.頻頻踩雷，諾亞財富風控備受質(zhì)疑

　　目前了解到的情況是，譽衡集團絕大部分資產(chǎn)已經(jīng)被債權(quán)人司法凍結(jié)，喪失了流動性。而譽衡藥業(yè)2019年也發(fā)生巨額虧損，虧損高達26.62億。實控人朱吉滿及其配偶白莉惠差額補足似乎也變得艱難。

　　投資人王女士表示，自己所購買的基金在2018年8月份之后，其兌付已經(jīng)不正常，2019年更是沒有出現(xiàn)過一次兌付。而耐人尋味的是，諾亞財富一直沒有對投資人告訴基金的真實運作情況，直到基金兌付前期的3月20，諾亞才匆匆召開投資者說明會。之后的投資者才恍然大悟，諾亞財富再次踩雷。

　　據(jù)說該款產(chǎn)品對投資人進行宣傳時，被當作類固收的產(chǎn)品，還給與了投資者一個收益率測算。按照合同相關(guān)條款的描述，該產(chǎn)品的預(yù)期收益率申購額100萬元以上，年化9.3%，以后按照每年遞增0.5%遞增，半年付息一次。

　　在最初的諾亞APP當中，該基金也是被列為類固收產(chǎn)品，后來被移除。從中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站資料顯示，該基金屬于一款私募基金。不過投資者表示，自己已經(jīng)在公證處進行了公證，證據(jù)牢牢掌握在手里。諾亞存在誤導(dǎo)投資者之嫌，涉嫌虛假宣傳。

　　面對來自記者的提問，諾亞財富也及時進行了回應(yīng)，不過其回應(yīng)千篇一律且套路滿滿：“公司已經(jīng)通過多方途徑包括法律訴訟要求與同的履行責任，截至目前，基金累計向投資人進行預(yù)付款項為出入境的14.57%，諾亞將繼續(xù)履行管理責任……”。

　　很多投資者不知道的是，由于諾亞發(fā)行的屬于中間級，該并購基金的優(yōu)先級為出資30.6億元的渤海銀行，遠超中間劣級。這也就意味著一旦官司贏了之后，擁有有權(quán)處置權(quán)的是渤海銀行。而渤海銀行龐大的30.6億元的資金，目前來看尚不能得到完全清償，更何況中間級的八億資金。

　　資金回收遙遙無期，遙遙無望。

　　連續(xù)踩雷的諾亞財富

　　自2014年以來，諾亞財富開啟了流年不利的模式，從景泰基金開始，諾亞財富一路踩雷，包括悅榕基金爛尾事件，輝山乳業(yè)、樂視網(wǎng)、震驚金融圈的承興國際，口袋科技和最近的譽衡藥業(yè)。

　　一系列暴雷事件也讓投資者發(fā)出這樣的疑惑，作為國內(nèi)頭部的三方財富管理機構(gòu)，風控體現(xiàn)在哪里?管理專業(yè)性在哪里?對投資者的責任又在哪里?

　　雖說諾亞財富贏了官司，但是在實際過程中不會一帆風順。

　　截止到2020年6月4日，并購基金所取的質(zhì)押物市值不足20億元，遠低于并購基金46.6億元的規(guī)模，該金額甚至不能覆蓋優(yōu)先級渤海銀行的30億元，而對于中級的諾亞創(chuàng)世基金而言更是不妙。而諾亞會如何解決，值得關(guān)注和期待。但是目前來看，似乎沒有什么辦法。如果朱吉滿被逼到無路可走，申請個人破產(chǎn)也不是不可能。

　　經(jīng)濟下行，風險上升的階段，以私募基金為代表的產(chǎn)品出現(xiàn)暴雷，這是市場的規(guī)律所在。私募的高成本決定了，其所能夠接觸到的企業(yè)都不會是優(yōu)質(zhì)企業(yè)。核心和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)永遠掌握在銀行、券商手中，其次是信托、金租等持牌金融機構(gòu)，留給私募機構(gòu)的屬于企業(yè)中的“長尾客戶”。

　　即使是上市公司，暴雷起來也是招架不住的。當然這樣的窘境不是諾亞一家機構(gòu)面對的，所有私募機構(gòu)從事類似的業(yè)務(wù)都會面臨這樣的問題。

　　市場的教訓(xùn)歷歷在目，這里不再展開。

　　寫在最后

　　從P2P到私募基金，從租賃到信托非標，從債券違約到理財暴雷

　　經(jīng)濟下行疊加風險上行，暴雷從金融的外圍還是向里面逐層推進。這是經(jīng)濟周期之下，金融機構(gòu)逃不掉的宿命。但是這并不意味著就不能有所為，有所行動；宏觀下行時期，最能見一家機構(gòu)的風控能力。

　　這也就能解釋為什么青海省投40億信托非標，ZR能夠率先走出泥潭，拉上本省的城投做背書;為什么南京建工案件中，CA信托能夠率先跳坑;這都有賴于機構(gòu)自身的反應(yīng)速度、處置措施和博弈能力。這一點上，私募機構(gòu)天生存在缺陷。

　　所以道人的建議，當前和今后一個時期，除了優(yōu)秀的二級市場私募以外，其他類型的私募還是少碰為妙。

　　本金安全，現(xiàn)在是第一原則