從雙方資產對比情況來看，萬里紅規(guī)模要大于【東方中科(002819)、股吧】（002819）。問詢函要求東方中科說明本次交易可能對公司股權架構和控制權認定的影響，并進一步論證本次交易是否構成重組上市

　　明知溢價收購是把雙刃劍，但不少上市公司仍樂此不疲。

　　日前，北京東方中科集成科技股份有限公司（下稱東方中科，002819.SZ）公告稱，擬向萬里錦程、劉達、金泰富等20名交易對方以發(fā)行股份的方式，購買其持有萬里紅78.33%股權，交易對價為29.8億元。

　　本次交易完成后，東方中科將持有萬里紅78.33%股權。同時，該公司擬向控股股東東方科儀控股集團有限公司（下稱東方科儀）非公開發(fā)行普通股募集配套資金，募集資金總額不超過6億元。

　　收購方案顯示，此次交易構成重大資產重組，且標的資產萬里紅的資產總額和資產凈額均遠高于東方中科。

　　公告披露后，東方中科收到深交所下發(fā)的重組問詢函，要求上市公司就本次交易可能對公司股權架構和控制權認定的影響，交易是否構成重組上市以及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等問題進行說明。

　　3月10日晚間東方中科公告稱，由于相關問題涉及的事項尚需補充和完善，為保證回復內容的準確性和完整性，公司將延期回復問詢函。

　　交易方案疑點待解

　　東方中科是一家從事電子測試測量儀器代理銷售的公司，該公司于2016年掛牌深交所中小板。

　　從2019年業(yè)績來看，東方中科凈利潤雖有增長但增速下滑。2017年至2019年，該公司分別實現(xiàn)凈利潤3739.32萬元、4684.85萬元和5611.25萬元，同比增長率分別為21.57%、25.29%和19.77%。

　　資料顯示，此次的交易標的萬里紅，多年來一直深耕信息安全保密產品、政務集成解決方案以及虹膜識別設備。東方中科表示，收購萬里紅后公司將能快速切入信息安全領域，是業(yè)務版圖擴張的重要機會和舉措。

　　《投資時報》研究員查閱相關公告注意到，東方中科此次收購交易安排存在不少待解疑點。

　　收購報告書顯示，東方中科此次收購的交易對手達到20名，其中萬里錦程持有萬里紅29.46%股權。但是在本次交易中，萬里錦程僅出讓萬里紅28.04%股權，尚剩余1.42%的股權未出售。

　　為何留下少許股權？這是萬里錦程方面的原因還是東方中科的安排？如此情況也引起監(jiān)管機構疑慮。根據(jù)問詢函內容，東方中科需要就萬里紅剩余股權的安排，以及本次交易未購買萬里錦程所持剩余股權的原因進行說明。

　　此外，本次交易是否構成重組上市也是問詢內容之一。

　　從雙方資產對比情況來看，萬里紅規(guī)模要大于東方中科。其中，萬里紅資產總額和資產凈額分別為16.6億元和15億元，而東方中科資產總額和資產凈額只有10.2億元和5.7億元。

　　據(jù)方案安排，東方中科擬向控股股東東方科儀發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 6億萬元，募集資金擬用于補充上市公司流動資金。東方中科表示，本次交易完成后，東方科儀控股仍為上市公司第一大股東，配套融資完成后，持股比例為 23.93%，與第二大股東萬里錦程股比差為9.21%。

　　但是由于此次交易對手眾多，且各對手之間存在關聯(lián)關系，這也引起交易對方是否構成一致行動關系的疑問。

　　因此，重組問詢函要求東方中科剔除計算東方科儀擬認購的股份后，說明本次交易可能對公司股權架構和控制權認定的影響，并進一步論證本次交易是否構成重組上市。

　　同時，東方中科還需要說明交易對手是否存在一致行動關系，并計算本次交易后各方控制的公司權益，進一步補充披露本次交易是否導致上市公司控制權變更。

　　東方中科2017年至2019年凈利潤情況

　　收購風險不容小覷

　　從目前情況來看，吞下比自己規(guī)模大的萬里紅，對東方中科來說不是一件容易的事。

　　首先是萬里紅的交易價格。根據(jù)收益法評估結果，萬里紅評估值為38.04億元，其歸屬于母公司股東權益賬面值達15億元，評估增值23億元，增值率153.64%。經交易各方協(xié)商，確定標的公司78.33%股權的交易金額為29.8億元。

　　東方中科在收購報告書中表示，本次交易標的資產采用收益法和市場法進行評估，并將收益法評估結果作為最終評估結論，評估增值幅度較大。如果未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、市場環(huán)境出現(xiàn)重大不利變化等情況，可能導致標的公司盈利水平達不到資產評估預測的情形。

　　同時，本次交易支付的成本與取得可辨認凈資產公允價值之間的差額16.1億元，將計入交易完成后合并報表的商譽。

　　從數(shù)據(jù)來看，本次交易完成后東方中科商譽占最近一期總資產的比例為35.29%，占最近一期凈資產的比例為41.08%。若萬里紅未來不能實現(xiàn)預期收益，則該等商譽將存在減值風險，若未來出現(xiàn)大額計提商譽減值的情況，將對上市公司的經營業(yè)績產生較大不利影響。

　　其次是萬里紅業(yè)績承諾實現(xiàn)問題。萬里紅最近兩年及一期扣非歸母凈利潤分別為1.14億元、1.26億元和976.36萬元。根據(jù)業(yè)績承諾方承諾，萬里紅2020年、2021年、2022年和2023年實現(xiàn)扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7100萬元、2.1億元、3.1億元和 3.91億元。

　　有意思的是，此次數(shù)量眾多交易各方業(yè)績承諾股份比例不同。

　　根據(jù)東方中科與交易對方簽訂的業(yè)績補償協(xié)議，其中萬里錦程、趙國、王秀貞、劉頂全、張小亮及孫文兵業(yè)績承諾股份為其各自通過本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明頡、劉達、張林林、余良兵業(yè)績承諾股份為其各自通過本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海眾泰、珠海眾泓、金泰富、精確智芯、格力創(chuàng)投、大橫琴創(chuàng)新、泰和成長、國豐鼎嘉、西藏騰云、珠海眾誠業(yè)績承諾股份為其各自通過本次交易持有的新增股份的30.80%。

　　這意味著，全部交易對方業(yè)績承諾股份，僅為其各自通過本次交易持有的新增股份的70.53%，存在業(yè)績補償承諾股份數(shù)未覆蓋100%新增股份的風險。

　　根據(jù)要求，東方中科需要補充披露交易各方的業(yè)績承諾股份比例不同的原因，以及業(yè)績承諾方是否具有履約能力并補充披露業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

　　此外，萬里紅的財務數(shù)據(jù)也存有一定疑問。

　　招股書數(shù)據(jù)顯示，萬里紅2018年、2019年及2020年前三季度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.06億元、027.44萬元和-2.38億元，凈利潤分別為1.12億元、1.28億元和2561.25萬元。一般來說，即使現(xiàn)金流量與凈利潤不同步，也不至于產生如此大的偏差。

　　對此，深交所要求公司補充披露萬里紅經營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤是否匹配，以及經營活動產生的現(xiàn)金流量之間的勾稽關系，并要求獨立財務顧問和審計機構核查并發(fā)表明確意見。