近日，證監(jiān)會對山東新華錦（600735）國際股份有限公司（以下簡稱“新華錦”）再融資項目公布反饋意見。

　　根據(jù)此前公告，新華錦本次擬發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣3.6億元，募集資金將用于收購上海荔之實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海荔之”）以及補充流動資金。

　　公開資料顯示，新華錦的前身為山東蘭陵沉香酒業(yè)股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為飲料酒、酒精生產(chǎn)與銷售等。隨后通過與山東魯錦集團的重大資產(chǎn)重組開啟其紡織品、服裝等產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售和進出口貿(mào)易等業(yè)務(wù)。2007年5月，公司名稱正式變更為如今的山東新華錦國際股份有限公司，并且于同年完成上市。

　　此后，新華錦作為一家面向全球市場的大型進出口國際貿(mào)易企業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展與積累，主營業(yè)務(wù)逐步形成了涉及進出口及零售業(yè)務(wù)、石墨新材料業(yè)務(wù)、醫(yī)養(yǎng)結(jié)合大健康產(chǎn)業(yè)的多元化發(fā)展格局。

　　其中，進出口及零售業(yè)務(wù)更作為其核心業(yè)務(wù)，并且新華錦十分看好跨境電商市場。因此，在該塊業(yè)務(wù)后續(xù)的發(fā)展上，新華錦規(guī)劃接下來在繼續(xù)穩(wěn)固紡織服裝出口等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的同時，利用自身的市場資源優(yōu)勢，積極開拓跨境電商、新零售品牌營銷，補齊國際貿(mào)易業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)業(yè)鏈。

　　而上海荔之作為一家定位為全球優(yōu)質(zhì)消費品牌的電子商務(wù)綜合服務(wù)商，是國內(nèi)最早開展跨境進口的電商企業(yè)之一。因此，新華錦表示，其本次非公開發(fā)行募資用于收購上海荔之50%股權(quán)能夠其快速切入跨境進口電商行業(yè)，并通過與上海荔之的業(yè)務(wù)協(xié)同更好的實現(xiàn)自身整體業(yè)務(wù)升級的戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　其實，在今年1月，新華錦已以3,500萬元交易對價收購上海荔之10%股權(quán)，估值3.5億元。根據(jù)申請材料，證監(jiān)會注意到，本次新華錦擬以募集資金2.52億元繼續(xù)收購上海荔之50%股權(quán)，評估報告采用收益法評估值為5.05億元，較賬面凈資產(chǎn)增值660.29%，并且較其1月份收購10%股權(quán)的估值3.5億元增長44.3%。對此，證監(jiān)會要求新華錦對其收購目的、是否符合其全體股東利益以及短期內(nèi)標的公司估值存在較大差異的原因等問題進行說明。

　　關(guān)于收購價格是否公允的問題，證監(jiān)會于今年6月曾在對新華錦下發(fā)的購買資產(chǎn)有關(guān)事項問詢函中進行過詢問。在新華錦的回復(fù)中，其通過列出市場公開信息中近年來的類似案件指出，在可比交易案例中標的公司收購價格對應(yīng)的平均靜態(tài)市盈率為20.14倍，平均動態(tài)市盈率為13.40倍，平均市凈率為5.67倍。經(jīng)估值，上海荔之的靜態(tài)市盈率為14.66倍、動態(tài)市盈率為12.00倍，市凈率為7.59倍。因此新華錦認為在從可比交易的作價、估值水平來看，本次交易的作價是公允的。

　　此外，在本次收購的業(yè)績承諾方面，上海荔之承諾自2021年度起三年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4,200萬元、5,000萬元、6,000萬元。根據(jù)上海荔之去年業(yè)績表現(xiàn)來看，其實現(xiàn)營收4.05億元，凈利潤3,437萬元。對于標的公司上海荔之，證監(jiān)會注意到其各品牌授權(quán)合同多數(shù)為一年一簽，而其中第一大品牌Dyson Technology Limited采購占比約50%，因此，證監(jiān)會同樣要求新華錦對上海荔之品牌方授權(quán)的具體情況和方法，是否存在對單一品牌方依賴，業(yè)績增長的可持續(xù)性等問題補充說明。

　　那么，對于新華錦來說，在現(xiàn)階段疫情及國際局勢仍比較緊張的情況下，堅持加大跨境進出口電商業(yè)務(wù)布局，并且以較高的溢價收購上海荔之究竟是否是一個明智的決定現(xiàn)在還不得而知。