本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“廣電計(jì)量”）于2020年9月30日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2020】第497號(hào)），公司對(duì)此高度重視，針對(duì)關(guān)注函的關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查，現(xiàn)就關(guān)注事項(xiàng)回復(fù)說(shuō)明如下：

　　1、公告顯示，本次交易選用收益法作為評(píng)估結(jié)論，截至2019年12月31日，中安廣源賬面值9,728.28萬(wàn)元，評(píng)估值39,823.50萬(wàn)元，評(píng)估增值30,095.22萬(wàn)元，增值率309.36%。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合收益法評(píng)估過(guò)程，補(bǔ)充披露評(píng)估預(yù)測(cè)所選用的主要參數(shù)，包括但不限于增長(zhǎng)率、預(yù)測(cè)年限、折現(xiàn)率等，并說(shuō)明所選取數(shù)據(jù)的依據(jù)及合理性。

　　（2）請(qǐng)結(jié)合可比公司同類業(yè)務(wù)收購(gòu)估值情況，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況及擁有的核心競(jìng)爭(zhēng)力等，分析說(shuō)明此次收購(gòu)定價(jià)的合理性。

　?。?）收益法評(píng)估所選參數(shù)具備合理性。

　　1）收益法評(píng)估中收入增長(zhǎng)率的依據(jù)及合理性

　　中安廣源的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入可分為環(huán)能評(píng)價(jià)、安全評(píng)價(jià)、綜合咨詢和職業(yè)衛(wèi)生評(píng)價(jià)四大業(yè)務(wù)板塊，其中環(huán)能評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)板塊包括環(huán)境影響評(píng)價(jià)和節(jié)能評(píng)估業(yè)務(wù)，2017-2019年的銷售收入如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　結(jié)合國(guó)家政策和市場(chǎng)環(huán)境的變化趨勢(shì)，中安廣源近年對(duì)業(yè)務(wù)方向進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整，加大了對(duì)環(huán)境影響評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)、安全評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)和綜合咨詢業(yè)務(wù)的市場(chǎng)拓展，縮減了節(jié)能評(píng)估和職業(yè)衛(wèi)生評(píng)價(jià)的市場(chǎng)支持，因此環(huán)境影響評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)、安全評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)和綜合咨詢業(yè)務(wù)近年增長(zhǎng)較快，節(jié)能評(píng)估和職業(yè)衛(wèi)生評(píng)價(jià)近年呈現(xiàn)遞減趨勢(shì)。

　　中安廣源自2017年起全國(guó)布局，截至評(píng)估基準(zhǔn)日已在全國(guó)成立34家分公司（含中安廣源全資子公司中環(huán)廣源環(huán)境工程技術(shù)有限公司的14家分公司），形成了基本覆蓋全國(guó)的評(píng)價(jià)咨詢服務(wù)體系和業(yè)務(wù)營(yíng)銷體系。中安廣源分公司成長(zhǎng)速度較快，對(duì)中安廣源的收入貢獻(xiàn)由2017年的3.90%增長(zhǎng)至2019年的48.20%，正在逐步釋放業(yè)績(jī)。

　　綜上，通過(guò)對(duì)中安廣源各類主營(yíng)業(yè)務(wù)收入歷史變動(dòng)趨勢(shì)以及分公司收入貢獻(xiàn)進(jìn)行分析，且考慮2020年新型冠狀病毒肺炎疫情影響，并結(jié)合其2020年1-6月已簽訂合同金額10,890.97萬(wàn)元（含稅）和已實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入7,952.17萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)），預(yù)測(cè)其2020年至2024年各主營(yíng)業(yè)務(wù)的銷售收入具體如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　中安廣源未來(lái)預(yù)測(cè)收入增長(zhǎng)率低于歷史收入增長(zhǎng)率，其收入增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)具備合理性。

　　2）收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)年限的依據(jù)及合理性

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)達(dá)到相對(duì)穩(wěn)定前的時(shí)間區(qū)間是確定詳細(xì)預(yù)測(cè)期的主要因素。根據(jù)被評(píng)估單位產(chǎn)品或者服務(wù)的剩余經(jīng)濟(jì)壽命以及替代產(chǎn)品或者服務(wù)的研發(fā)情況、收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、資本性支出、營(yíng)運(yùn)資金、投資收益和風(fēng)險(xiǎn)水平等綜合分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合宏觀政策、行業(yè)周期及其他影響企業(yè)進(jìn)入穩(wěn)定期的因素，以及管理層對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展和市場(chǎng)前景預(yù)測(cè)，合理確定詳細(xì)預(yù)測(cè)期。詳細(xì)預(yù)測(cè)期取自評(píng)估基準(zhǔn)日起5個(gè)完整收益年度，即為2020年至2024年。

　　按照現(xiàn)行法律、行政法規(guī)規(guī)定，以及被評(píng)估單位的企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)類型，國(guó)家未對(duì)被評(píng)估單位所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限有所限制，也沒(méi)有對(duì)該類型企業(yè)有經(jīng)營(yíng)年限規(guī)定；通過(guò)對(duì)被評(píng)估單位所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析，行業(yè)將持續(xù)且沒(méi)有可預(yù)見(jiàn)的消亡期；此外，根據(jù)被評(píng)估單位的章程等文件，投資人也未對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限做出約定；同時(shí)，根據(jù)被評(píng)估單位的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)狀況、擁有資產(chǎn)特點(diǎn)和資源條件，及其管理層對(duì)企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)前景的判斷，被評(píng)估單位具有可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。在正常情況下，被評(píng)估單位將一直持續(xù)經(jīng)營(yíng)，因此，本次評(píng)估設(shè)定預(yù)期收益的收益期為永續(xù)年期。

　　綜上，本次收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)年限的取值具備合理性。

　　3）收益法評(píng)估中折現(xiàn)率的依據(jù)及合理性

　　A、折現(xiàn)率計(jì)算模型

　　本次收益法評(píng)估模型采用股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，按照預(yù)期收益額與折現(xiàn)率口徑統(tǒng)一的原則，折現(xiàn)率r選取資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）計(jì)算確定。則：

　　■

　　式中：K：一定時(shí)期股票市場(chǎng)的平均風(fēng)險(xiǎn)值，通常假設(shè)K=1；

　　βx：可比公司股票的歷史市場(chǎng)平均風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；

　　Di、Ei：分別為可比公司的付息債務(wù)與權(quán)益資本。

　　B、折現(xiàn)率計(jì)算過(guò)程

　　評(píng)估人員采用下式估算預(yù)期收益適用的折現(xiàn)率：

　　r = rf + βe×（rm - rf） +ε

　　a、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率rf的選取

　　評(píng)估人員參照國(guó)家近五年發(fā)行的中長(zhǎng)期國(guó)債利率的平均水平，按照十年期以上國(guó)債利率平均水平確定無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率rf的近似，即rf= 3.69%。

　　b、市場(chǎng)預(yù)期報(bào)酬率rm的選取

　　市場(chǎng)期望報(bào)酬率rm，一般認(rèn)為，股票指數(shù)的波動(dòng)能夠反映市場(chǎng)整體的波動(dòng)情況，指數(shù)的長(zhǎng)期平均收益率可以反映市場(chǎng)期望的平均報(bào)酬率。通過(guò)對(duì)上證綜合指數(shù)自1992年5月21日全面放開(kāi)股價(jià)、實(shí)行自由競(jìng)價(jià)交易后至2019年12月31日期間的指數(shù)平均收益率進(jìn)行測(cè)算，得出市場(chǎng)期望報(bào)酬率的近似，即：rm=9.90%。

　　c、評(píng)估對(duì)象股權(quán)資本的預(yù)期市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)βe

　　由于被評(píng)估單位為專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)中的調(diào)查與咨詢服務(wù)業(yè)，故本次評(píng)估中可比上市公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)如下：

　?、?可比公司所處行業(yè)為調(diào)查與咨詢服務(wù)行業(yè)；

　?、?可比公司至少有兩年上市歷史；

　　ⅲ 可比公司所從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)是與工程咨詢、工程勘查等調(diào)查與咨詢服務(wù)相關(guān)。

　　根據(jù)上述原則選取滬深兩市18家同類上市公司股票，以其2019年12月31日市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算估計(jì)βe值，得出其未來(lái)市場(chǎng)預(yù)期無(wú)杠桿市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)βe= 0.9291。

　　d、被評(píng)估單位特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)ε

　　特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)是根據(jù)被評(píng)估單位與所選擇的可比上市公司在企業(yè)特殊經(jīng)營(yíng)環(huán)境、企業(yè)規(guī)模、融資條件、公司治理結(jié)構(gòu)、抗風(fēng)險(xiǎn)能力、特殊因素所形成的優(yōu)劣勢(shì)等方面的差異性所可能產(chǎn)生的特性個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)，從而補(bǔ)充的調(diào)整系數(shù)。本次評(píng)估確定被評(píng)估單位特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)取值為2.0%。

　　e、折現(xiàn)率的確定

　　將選取的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率rf、市場(chǎng)預(yù)期報(bào)酬率rm、股權(quán)資本的預(yù)期市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)βe、特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)ε等參數(shù)代入折現(xiàn)率估算公式計(jì)算，得出折現(xiàn)率為11.5%。

　　C、折現(xiàn)率合理性分析

　　本次評(píng)估的折現(xiàn)率為 11.50%，可結(jié)合近期市場(chǎng)并購(gòu)案例情況分析折現(xiàn)率取值的合理性，具體如下：

　　■

　　從上表可以看出，近年來(lái)同行業(yè)公司采用收益法評(píng)估時(shí)的折現(xiàn)率平均值約為11.61%，本次評(píng)估的折現(xiàn)率取值11.50%在合理區(qū)間。

　　基于本次所預(yù)測(cè)中安廣源的未來(lái)各年收益狀況，以及對(duì)市場(chǎng)上同類公司并購(gòu)案例中的折現(xiàn)率取值進(jìn)行分析比較，本次收益法評(píng)估中的折現(xiàn)率計(jì)算取值為11.50%具備合理性。

　?。?）通過(guò)查詢同行上市公司2017年至今公開(kāi)披露的同類業(yè)務(wù)收購(gòu)公告，公司選取已披露或可計(jì)算標(biāo)的公司市盈率或者評(píng)估增值率的交易，對(duì)比如下：

　　■

　　注：中安廣源股東兼員工持股平臺(tái)天津世紀(jì)廣源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）于2019年11月進(jìn)行內(nèi)部份額轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致中安廣源發(fā)生股份支付費(fèi)用543.75萬(wàn)元；剔除該股份支付費(fèi)用影響，中安廣源對(duì)應(yīng)2019年度市盈率為13.57倍；不剔除該股份支付費(fèi)用影響，中安廣源對(duì)應(yīng)2019年度市盈率為16.74倍；下同。

　　通過(guò)查詢?nèi)珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)具備相當(dāng)規(guī)模的主要從事評(píng)價(jià)咨詢的掛牌公司智誠(chéng)安環(huán)、鑫安利、亞興科技、海普安全自2017年至今完成的定向發(fā)行（剔除發(fā)行對(duì)象為核心員工的定向發(fā)行），對(duì)比如下：

　　■

　　綜上，通過(guò)對(duì)比可比上市公司自2017年以來(lái)的同類業(yè)務(wù)收購(gòu)情況，以及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可比掛牌公司自2017年以來(lái)的定向發(fā)行情況，廣電計(jì)量本次收購(gòu)中安廣源的估值處于行業(yè)合理區(qū)間。

　?。?）中安廣源近年保持較高增速的發(fā)展態(tài)勢(shì)，2017-2019年的營(yíng)業(yè)收入分別為7,755.89萬(wàn)元、12,448.80萬(wàn)元和19,300.15萬(wàn)元。中安廣源競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要表現(xiàn)在：

　　1）行業(yè)先行者優(yōu)勢(shì)及良好品牌

　　中安廣源長(zhǎng)期專注于建設(shè)項(xiàng)目安全評(píng)價(jià)、環(huán)境影響檢測(cè)與評(píng)價(jià)、職業(yè)衛(wèi)生檢測(cè)與評(píng)價(jià)、EHS綜合咨詢、安全與應(yīng)急管理信息化服務(wù)等綜合性技術(shù)服務(wù)，自2002年成立至今已服務(wù)石油、化工、電器、機(jī)械、冶金、建筑、?；?0多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域。作為行業(yè)先行者，中安廣源在長(zhǎng)期實(shí)踐中積累了豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)及評(píng)價(jià)技術(shù)，儲(chǔ)備了詳盡的一手實(shí)踐數(shù)據(jù)庫(kù)資料以及大量的優(yōu)質(zhì)客戶資源，與此同時(shí)形成了一定的品牌影響力。

　　2）完備的數(shù)據(jù)庫(kù)資源及數(shù)據(jù)分析能力

　　中安廣源為客戶提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)過(guò)程中，積累了各行業(yè)企業(yè)安全生產(chǎn)隱患、職業(yè)病危害、環(huán)境影響等寶貴數(shù)據(jù)，并以此建立了信息儲(chǔ)備系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)不同行業(yè)的信息共享。中安廣源完備的數(shù)據(jù)庫(kù)資源為開(kāi)展評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)及技術(shù)咨詢服務(wù)提供了重要支撐，極大提高了技術(shù)人員進(jìn)行數(shù)據(jù)采集、數(shù)據(jù)分析的效率和準(zhǔn)確性。

　　3）資質(zhì)和能力優(yōu)勢(shì)

　　資質(zhì)是評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)開(kāi)展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，目前中安廣源擁有安全評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)資質(zhì)、職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)資質(zhì)等資質(zhì)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域，在同類機(jī)構(gòu)中具有較為明顯的資質(zhì)優(yōu)勢(shì)，是國(guó)內(nèi)少數(shù)同時(shí)擁有建設(shè)項(xiàng)目安全評(píng)價(jià)、環(huán)境影響評(píng)價(jià)、職業(yè)衛(wèi)生評(píng)價(jià)及相關(guān)咨詢服務(wù)能力的綜合技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

　　4）人才優(yōu)勢(shì)

　　中安廣源擁有較為穩(wěn)定的核心經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，核心團(tuán)隊(duì)具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)服務(wù)能力，對(duì)安全生產(chǎn)、環(huán)境影響、職業(yè)衛(wèi)生的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展具有深刻理解。

　　評(píng)價(jià)咨詢業(yè)務(wù)具有高技術(shù)含量特性，中安廣源的技術(shù)人員涵蓋專業(yè)領(lǐng)域廣泛，涉及化工、地質(zhì)、水利、儲(chǔ)運(yùn)、熱能、冶金、機(jī)械、石化、醫(yī)藥、燃?xì)狻㈦娏?、建筑、衛(wèi)生、環(huán)境等多個(gè)領(lǐng)域，目前注冊(cè)安全工程師76人、一級(jí)安全評(píng)價(jià)師26人、二級(jí)安全評(píng)價(jià)師34人、三級(jí)安全評(píng)價(jià)師47人、環(huán)境影響評(píng)價(jià)工程師15人、職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)專業(yè)技術(shù)人員52人，能夠充分保障技術(shù)服務(wù)水平。

　　5）全國(guó)布局優(yōu)勢(shì)

　　評(píng)價(jià)咨詢行業(yè)現(xiàn)有市場(chǎng)格局較為分散，大部分企業(yè)為區(qū)域型公司。中安廣源自2017年起全國(guó)布局，目前在全國(guó)擁有20多家分子公司，形成了基本覆蓋全國(guó)的評(píng)價(jià)咨詢服務(wù)體系和業(yè)務(wù)營(yíng)銷體系，逐漸發(fā)展為具有全國(guó)影響力的第三方評(píng)價(jià)咨詢機(jī)構(gòu)。

　　6）嚴(yán)格質(zhì)量控制

　　中安廣源建立了較為完善的三級(jí)質(zhì)量控制制度，針對(duì)服務(wù)過(guò)程中的質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)，制訂了標(biāo)準(zhǔn)化的業(yè)務(wù)流程和監(jiān)督措施，對(duì)評(píng)價(jià)報(bào)告質(zhì)量嚴(yán)格審核把關(guān)，確保出具報(bào)告的真實(shí)、客觀和有效。

　　綜上，中安廣源經(jīng)營(yíng)持續(xù)穩(wěn)定較快發(fā)展，核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯，本次交易定價(jià)具有合理性。

　　2、公告顯示，出讓方承諾中安廣源2020、2021、2022年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為3,400萬(wàn)元、3,800萬(wàn)元、4,300萬(wàn)元以上，且“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”與“營(yíng)業(yè)收入”的比例不低于85%。

　?。?）請(qǐng)說(shuō)明約定的業(yè)績(jī)承諾與收益法評(píng)估所依據(jù)的數(shù)據(jù)是否存在重大差異，如是，請(qǐng)說(shuō)明具體原因及理由。

　?。?）中安廣源2020年1-6月僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)228.52萬(wàn)元，請(qǐng)結(jié)合中安廣源1-9月經(jīng)營(yíng)情況，預(yù)測(cè)其2020年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與對(duì)手方承諾業(yè)績(jī)是否存在重大差異，如是，請(qǐng)說(shuō)明具體原因。

　　（3）本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金分期支付，協(xié)議生效后10個(gè)工作日以及目標(biāo)公司新章程備案完成后30個(gè)工作日內(nèi)，支付第一期及第二期轉(zhuǎn)讓款均為4,770.46萬(wàn)元，支付金額占本次轉(zhuǎn)讓總價(jià)72%。請(qǐng)說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付安排是否符合公司利益。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合交易對(duì)手方財(cái)務(wù)狀況，補(bǔ)充說(shuō)明交易對(duì)手方是否具備履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)的能力，以及相關(guān)保證措施。

　?。?）約定的業(yè)績(jī)承諾與收益法評(píng)估所依據(jù)的數(shù)據(jù)不存在重大差異，具體如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，中安廣源的股東全部權(quán)益價(jià)值最終確認(rèn)為39,000.00萬(wàn)元，與收益法評(píng)估值39,823.50萬(wàn)元對(duì)比，差異為-2.07%。

　?。?）中安廣源2020年度預(yù)測(cè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與本次交易對(duì)手方承諾業(yè)績(jī)不存在重大差異。

　　中安廣源2020年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14,427.07萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)18.81%，凈利潤(rùn)1,277.54萬(wàn)元，同比下降17%；2020年7-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6,474.90萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)48.42%，凈利潤(rùn)1,049.02萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)40.25%；前述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　評(píng)價(jià)咨詢企業(yè)的客戶主要為各級(jí)政府部門、園區(qū)管委會(huì)、工礦商貿(mào)企業(yè)，銷售收入具有季節(jié)性。鑒于目前尚未有上市公司主要從事評(píng)價(jià)咨詢業(yè)務(wù)，2020年8月24日在創(chuàng)業(yè)板上市的【南大環(huán)境(300864)、股吧】（300864）2019年度的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)收入僅占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10.10%，因此選取全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)具備相當(dāng)規(guī)模的主要從事評(píng)價(jià)咨詢的公眾公司智誠(chéng)安環(huán)、鑫安利、亞興科技、海普安全，對(duì)比其近三年的半年度及全年度營(yíng)業(yè)收入占比如下（前述公眾公司均為基礎(chǔ)層公司，未披露季度報(bào)告）：

　　智誠(chéng)安環(huán)（834892）：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　鑫安利（831209）：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　亞興科技（834010）：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　海普安全（833869）：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　注：海普安全股票已于2019年9月5日起在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

　　智誠(chéng)安環(huán)的安評(píng)與環(huán)評(píng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例由2017年的85.23%逐步下降至2018年的56.65%、2019年的47.79%（其余主要為設(shè)計(jì)咨詢、工程施工收入），亞興科技的安評(píng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例由2018年的63.64%下降至2019年的49.84%（其余主要為化工貿(mào)易收入），均一定程度平滑了季節(jié)性波動(dòng)。總體而言，評(píng)價(jià)咨詢企業(yè)的上半年度營(yíng)業(yè)收入約占全年度營(yíng)業(yè)收入的三分之一，而2020年上半年受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，季節(jié)性特征更為突出。

　　中安廣源近三年的半年度及全年度營(yíng)業(yè)收入占比如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　中安廣源2020年半年度營(yíng)業(yè)收入為7,952.17萬(wàn)元，占本次收益法評(píng)估所預(yù)測(cè)的2020年度營(yíng)業(yè)收入20,004.30萬(wàn)元的39.75%，基本符合歷史趨勢(shì)。

　　隨著國(guó)內(nèi)新型冠狀病毒肺炎疫情在2020年第三季度完全受控，各行各業(yè)全面復(fù)工復(fù)產(chǎn)，中安廣源經(jīng)營(yíng)活動(dòng)也全面恢復(fù)，第三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)48.42%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)40.25%，第四季度將保持良好趨勢(shì)。

　　綜上，中安廣源2020年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與本次交易對(duì)手方承諾業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)不存在重大差異。

　?。?）本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金分5期支付，其中第一期和第二期轉(zhuǎn)讓款均為47,704,639.71元，合計(jì)占交易總額136,298,970.60元的70%，于2020年支付；第三期、第四期、第五期轉(zhuǎn)讓款均為13,629,897.06元，分別占交易總額136,298,970.60元的10%，分別于2021年、2022年、2023年中安廣源完成上年業(yè)績(jī)承諾后支付。

　　廣電計(jì)量于2016年通過(guò)受讓股權(quán)及增資擴(kuò)股的方式持有中安廣源35.05%股權(quán)，首次成為中安廣源股東。自廣電計(jì)量參股中安廣源以來(lái)，中安廣源已完成2016-2018年承諾業(yè)績(jī)，本次交易將進(jìn)一步深化雙方合作。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排經(jīng)雙方商務(wù)協(xié)商，充分考慮本次交易的謹(jǐn)慎性，且附加了業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排，符合公司利益。

　?。?）交易對(duì)手方通過(guò)對(duì)中安廣源的經(jīng)營(yíng)以及自身理財(cái)投資的積累，具有一定的財(cái)務(wù)實(shí)力，且不屬于失信被執(zhí)行人；交易對(duì)手方通過(guò)本次交易獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，能夠完全覆蓋本次交易的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)；因此，交易對(duì)手方具備履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)的能力。交易對(duì)手方已出具承諾函，其財(cái)務(wù)狀況良好，不存在負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)的情形，具備履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)的能力。

　　為保障公司利益，本次交易對(duì)出讓方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償設(shè)置了履約保障措施如下：

　　1）分期支付交易對(duì)價(jià)

　　A、第一期轉(zhuǎn)讓款

　　本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向出讓方支付第一期轉(zhuǎn)讓款。

　　B、第二期轉(zhuǎn)讓款

　　在質(zhì)押手續(xù)完成且目標(biāo)公司新章程備案完成后30個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向出讓方支付第二期轉(zhuǎn)讓款。

　　C、第三期轉(zhuǎn)讓款

　　經(jīng)廣電計(jì)量認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)2020年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)3,400萬(wàn)元以上，且廣電計(jì)量公開(kāi)披露2020年年度報(bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向出讓方支付第三期轉(zhuǎn)讓款。

　　經(jīng)廣電計(jì)量認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)2020年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)低于3,400萬(wàn)元，受讓方在扣減“當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額”后，向出讓方支付第三期轉(zhuǎn)讓款。

　　若受讓方須支付予出讓方的第三期轉(zhuǎn)讓款不足以扣減“當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額”，出讓方須在廣電計(jì)量公開(kāi)披露2020年年度報(bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金向受讓方足額補(bǔ)償不足部分。

　　D、第四期轉(zhuǎn)讓款

　　經(jīng)廣電計(jì)量認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)2021年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)3,800萬(wàn)元以上，且廣電計(jì)量公開(kāi)披露2021年年度報(bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向出讓方支付第四期轉(zhuǎn)讓款。

　　經(jīng)廣電計(jì)量認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)2021年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)低于3,800萬(wàn)元，受讓方在扣減“當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額”后，向出讓方支付第四期轉(zhuǎn)讓款。

　　若受讓方須支付予出讓方的第四期轉(zhuǎn)讓款不足以扣減“當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額”，出讓方須在廣電計(jì)量公開(kāi)披露2021年年度報(bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金向受讓方足額補(bǔ)償不足部分。

　　E、第五期轉(zhuǎn)讓款

　　經(jīng)廣電計(jì)量認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)2022年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)4,300萬(wàn)元以上，且廣電計(jì)量公開(kāi)披露2022年年度報(bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向出讓方支付第五期轉(zhuǎn)讓款。

　　經(jīng)廣電計(jì)量認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)2022年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)低于4,300萬(wàn)元，受讓方在扣減“當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額”后，向出讓方支付第五期轉(zhuǎn)讓款。

　　若受讓方須支付予出讓方的第五期轉(zhuǎn)讓款不足以扣減“當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額”，出讓方須在廣電計(jì)量公開(kāi)披露2022年年度報(bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金向受讓方足額補(bǔ)償不足部分。

　　F、業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，目標(biāo)公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”與“營(yíng)業(yè)收入”的比例應(yīng)該合理，具體為：

　　目標(biāo)公司2020年度“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”不低于“營(yíng)業(yè)收入”的85%，否則，受讓方有權(quán)暫緩支付予出讓方當(dāng)期轉(zhuǎn)讓款；在目標(biāo)公司完全收回上述差額部分現(xiàn)金的當(dāng)月，受讓方恢復(fù)支付予出讓方該期轉(zhuǎn)讓款。

　　目標(biāo)公司2020、2021年度累計(jì)“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”不低于累計(jì)“營(yíng)業(yè)收入”的85%，否則，受讓方有權(quán)暫緩支付予出讓方當(dāng)期轉(zhuǎn)讓款；在目標(biāo)公司完全收回上述差額部分現(xiàn)金的當(dāng)月，受讓方恢復(fù)支付予出讓方該期轉(zhuǎn)讓款。

　　目標(biāo)公司2020、2021、2022年度累計(jì)“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”不低于累計(jì)“營(yíng)業(yè)收入”的85%，否則，受讓方有權(quán)暫緩支付予出讓方當(dāng)期轉(zhuǎn)讓款；在目標(biāo)公司完全收回上述差額部分現(xiàn)金的當(dāng)月，受讓方恢復(fù)支付予出讓方該期轉(zhuǎn)讓款。

　　第三期、第四期和第五期轉(zhuǎn)讓款的支付，須同時(shí)滿足上述條件。

　　2）違約責(zé)任安排

　　若觸發(fā)出讓方補(bǔ)償義務(wù)，且出讓方未能在約定期限內(nèi)支付補(bǔ)償款，則每逾期1日，出讓方須按照應(yīng)付未付補(bǔ)償款的千分之一向受讓方計(jì)付違約金，直至實(shí)際支付了全部補(bǔ)償款。

　　3、公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方江義、李四紅、竇洪勝部分股份存在限售情形，限售股份占比達(dá)34%。請(qǐng)說(shuō)明轉(zhuǎn)讓方部分股權(quán)存在限售的主要原因，轉(zhuǎn)讓行為是否合法有效，是否存在潛在糾紛，以及公司受讓限售股份的原因及合理性。請(qǐng)補(bǔ)充交易對(duì)手方天津世紀(jì)廣源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）主要合伙人及出資情況，以及合伙人是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請(qǐng)律師對(duì)出讓方轉(zhuǎn)讓限售股份的合法合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　?。?）《公司法》第一百四十一條第二款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！?/p>

　　根據(jù)《公司法》上述規(guī)定，股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　中安廣源組織形式于2017年12月變更為股份有限公司。本次收購(gòu)前，江義任中安廣源副董事長(zhǎng)，李四紅任中安廣源董事長(zhǎng)，竇洪勝任中安廣源財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)，因此，江義、李四紅和竇洪勝向公司轉(zhuǎn)讓的中安廣源股份存在限售情況，具體如下：

　　■

　　為滿足《公司法》對(duì)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份轉(zhuǎn)讓的要求，《關(guān)于中安廣源檢測(cè)評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）約定，江義、李四紅和竇洪勝持有的非限售股份應(yīng)與其他出讓方持有的非限售股份一次性轉(zhuǎn)讓給廣電計(jì)量，江義、李四紅、竇洪勝應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后30個(gè)工作日內(nèi)分別與廣電計(jì)量簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，將限售股份質(zhì)押予廣電計(jì)量；限售股份質(zhì)押期間，廣電計(jì)量對(duì)限售質(zhì)押股份享有真正的股東權(quán)益，包括但不限于股份占有、使用、收益等權(quán)益，江義、李四紅、竇洪勝應(yīng)且只能根據(jù)廣電計(jì)量的書(shū)面授權(quán)或指令行使限售質(zhì)押股份對(duì)應(yīng)的中安廣源股東大會(huì)的表決權(quán)；且江義、李四紅、竇洪勝最遲應(yīng)不晚于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后30個(gè)工作日分別辭去中安廣源董事、高級(jí)管理人員職務(wù)，并于辭職滿半年之日起15個(gè)工作日內(nèi)將限售質(zhì)押股份轉(zhuǎn)讓登記至廣電計(jì)量名下。

　　本次收購(gòu)前，經(jīng)公司和律師核查，公司受讓中安廣源的股份不存在任何第三方權(quán)利限制，且中安廣源已出具書(shū)面聲明與承諾，江義、李四紅和竇洪勝亦均作出陳述、保證和承諾，中安廣源的股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議，沒(méi)有設(shè)立任何形式的擔(dān)保，不存在查封、凍結(jié)及其他權(quán)利受限制的情況。

　　綜上，本次交易安排不存在違反《公司法》第一百四十一條規(guī)定的情形，本次交易所涉及的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在潛在糾紛，轉(zhuǎn)讓行為合法有效。

　?。?）基于交易后經(jīng)營(yíng)管理的整合需要，廣電計(jì)量受讓中安廣源限售股份主要是為了取得中安廣源的控制權(quán)。通過(guò)本次交易安排，在中安廣源限售股份轉(zhuǎn)讓登記至廣電計(jì)量名下之前，廣電計(jì)量已實(shí)際取得限售質(zhì)押股份對(duì)應(yīng)的中安廣源股東大會(huì)的表決權(quán)。因此，公司受讓中安廣源限售股份具有合理性。

　?。?）截至2020年9月30日，天津世紀(jì)廣源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）的主要合伙人及出資情況如下：

　　■

　　天津世紀(jì)廣源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）各合伙人與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（4）北京大成（廣州）律師事務(wù)所已對(duì)出讓方轉(zhuǎn)讓限售股份的合法合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，詳見(jiàn)《北京大成（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所〈關(guān)于對(duì)廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司的關(guān)注函〉的法律意見(jiàn)書(shū)》。

　　4、公告顯示，江義、李四紅、竇洪勝最遲應(yīng)不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后30個(gè)工作日分別辭去中安廣源董事、高級(jí)管理人員職務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，江義為中安廣源第一大股東。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理情況，以及主要產(chǎn)品、服務(wù)所依賴的核心技術(shù)，并結(jié)合業(yè)績(jī)承諾安排，說(shuō)明上述人員離職對(duì)中安廣源經(jīng)營(yíng)及實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的影響。

　?。?）江義、李四紅、竇洪勝分別辭去中安廣源董事、高級(jí)管理人員職務(wù)后，江義將任職廣電計(jì)量并分管評(píng)價(jià)咨詢業(yè)務(wù)，李四紅將擔(dān)任中安廣源首席戰(zhàn)略運(yùn)營(yíng)官，竇洪勝將擔(dān)任中安廣源合規(guī)負(fù)責(zé)人。

　　（2）中安廣源總部設(shè)立產(chǎn)品管理中心、運(yùn)營(yíng)服務(wù)中心、財(cái)務(wù)中心、人力行政中心，負(fù)責(zé)總部相應(yīng)職能及垂直管理分子公司對(duì)應(yīng)職能；設(shè)立投資發(fā)展部，負(fù)責(zé)分子公司的運(yùn)營(yíng)管理；設(shè)立安全事業(yè)部、職衛(wèi)事業(yè)部、環(huán)能事業(yè)部、培訓(xùn)事業(yè)部、檢驗(yàn)檢測(cè)事業(yè)部、信息科技事業(yè)部負(fù)責(zé)天津、北京及雄安區(qū)域的業(yè)務(wù)，各分子公司拓展當(dāng)?shù)貐^(qū)域業(yè)務(wù)，相互配合。

　　中安廣源核心資源在于其資質(zhì)和技術(shù)人員，目前中安廣源擁有安全評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)資質(zhì)、職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)資質(zhì)等資質(zhì)，擁有注冊(cè)安全工程師76人、一級(jí)安全評(píng)價(jià)師26人、二級(jí)安全評(píng)價(jià)師34人、三級(jí)安全評(píng)價(jià)師47人、環(huán)境影響評(píng)價(jià)工程師15人、職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)專業(yè)技術(shù)人員52人，具備開(kāi)展相關(guān)評(píng)價(jià)及咨詢業(yè)務(wù)的資質(zhì)和能力。

　　中安廣源通過(guò)天津世紀(jì)廣源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）對(duì)核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，核心人員持股利益與中安廣源經(jīng)營(yíng)情況綁定，有利于中安廣源實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

　?。?）公司控股中安廣源后，將其納入公司的全國(guó)一體化管控體系，持續(xù)完善其全國(guó)服務(wù)和市場(chǎng)管控系統(tǒng)，提升內(nèi)部運(yùn)作效率，健全內(nèi)控制度，并通過(guò)內(nèi)部培養(yǎng)、人才引進(jìn)等方式，為其規(guī)模擴(kuò)張建立人才儲(chǔ)備，以解決市場(chǎng)、技術(shù)及管理人才的需求。

　?。?）綜上，江義、李四紅、竇洪勝僅為辭去中安廣源董事或高級(jí)管理人員職務(wù)，尚在廣電計(jì)量或中安廣源擔(dān)任要職，對(duì)中安廣源經(jīng)營(yíng)及實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　5、公告顯示，公司本次對(duì)中安廣源的股權(quán)收購(gòu)，為通過(guò)多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下的企業(yè)合并。請(qǐng)說(shuō)明前次收購(gòu)具體情況，本次估值與前次估值的差異及主要原因，本次收購(gòu)具體的會(huì)計(jì)處理，以及對(duì)公司2020經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響。

　?。?）前次收購(gòu)具體情況

　　2016年12月，廣電計(jì)量使用自有資金6,375萬(wàn)元參股天津世紀(jì)天源安全衛(wèi)生評(píng)價(jià)監(jiān)測(cè)有限公司（中安廣源舊稱，以下簡(jiǎn)稱“世紀(jì)天源”）425萬(wàn)股；其中，以3,187.50萬(wàn)元受讓江義、吳春燕、李四紅、竇洪勝、葛強(qiáng)、王巒、方勇、高杰、孫國(guó)強(qiáng)、于楠、楊在林、陳光宇、孫建鵬、孫欣、查立強(qiáng)、胡秀河合計(jì)16位自然人持有的世紀(jì)天源股份合計(jì)212.50萬(wàn)股；以3,187.50萬(wàn)元對(duì)世紀(jì)天源增資212.50萬(wàn)股；交易完成后，廣電計(jì)量持有世紀(jì)天源35.05%股權(quán)。

　　根據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司擬投資入股涉及天津世紀(jì)天源安全衛(wèi)生評(píng)價(jià)檢測(cè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（中廣信評(píng)報(bào)字[2016]第522號(hào)），以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，選用收益法評(píng)估結(jié)果，世紀(jì)天源股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估值為15,161.32萬(wàn)元。

　　上述16位自然人就世紀(jì)天源2016年、2017年和2018年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾，承諾業(yè)績(jī)和實(shí)際完成業(yè)績(jī)具體如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　（2）本次估值與前次估值的差異及主要原因

　　1）前次估值情況（基準(zhǔn)日為2015年12月31日）

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　注：中安廣源股東兼員工持股平臺(tái)天津世紀(jì)廣源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）于2019年11月進(jìn)行內(nèi)部份額轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致中安廣源發(fā)生股份支付費(fèi)用543.75萬(wàn)元；剔除該股份支付費(fèi)用影響，中安廣源2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為2,873.01萬(wàn)元；不剔除該股份支付費(fèi)用影響，中安廣源對(duì)應(yīng)2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為2,329.27萬(wàn)元。

　　2）本次估值情況（基準(zhǔn)日為2019年12月31日）

　　單位：萬(wàn)元

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　　3）兩次評(píng)估數(shù)據(jù)差異的主要原因

　　兩次評(píng)估數(shù)據(jù)的差異主要體現(xiàn)在營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)，主要原因?yàn)槭芤嬗诮耆珖?guó)布局，中安廣源2019年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入相對(duì)前次評(píng)估預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入增加121.58%，剔除股份支付影響后2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)相對(duì)前次評(píng)估預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)增加13.98%。

　　（3）本次收購(gòu)具體的會(huì)計(jì)處理以及對(duì)公司2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響

　　公司本次對(duì)中安廣源的股權(quán)收購(gòu)，為通過(guò)多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并，在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表與合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行相關(guān)會(huì)計(jì)處理情況如下：

　　在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，將以購(gòu)買日之前所持被購(gòu)買方的股權(quán)投資的賬面價(jià)值與購(gòu)買日新增投資成本之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本；

　　在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對(duì)于購(gòu)買日之前持有的被購(gòu)買方的股權(quán)，將按照該股權(quán)在購(gòu)買日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量，公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額將影響公司當(dāng)期投資收益。

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司持有中安廣源69%股權(quán)，公司全資子公司廣電計(jì)量檢測(cè)（天津）有限公司持有中安廣源1%股權(quán)。2020年9月29日，中安廣源的董事變更已備案于工商登記機(jī)關(guān)，且公司完成第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，公司自2020年9月30日起對(duì)中安廣源具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，并把該日確定為購(gòu)買日，將中安廣源納入廣電計(jì)量合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

　　以本次評(píng)估的收益法評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，中安廣源的股東全部權(quán)益價(jià)值最終確認(rèn)為39,000萬(wàn)元，廣電計(jì)量在本次收購(gòu)前持有的中安廣源35.05%股權(quán)的公允價(jià)值約為13,670萬(wàn)元，其公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額約4,867萬(wàn)元計(jì)入廣電計(jì)量2020年度合并投資收益。

　　6、公告顯示，中安廣源主要業(yè)務(wù)為評(píng)價(jià)咨詢服務(wù)，目前擁有安全評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)資質(zhì)證書(shū)、職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)資質(zhì)證書(shū)等多項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)。請(qǐng)以列表的形式說(shuō)明中安廣源截至目前擁有資質(zhì)證書(shū)的具體情況，包括但不限于證書(shū)名稱、取得日期、頒發(fā)機(jī)構(gòu)、有效期限等，以及中安廣源是否已取得所開(kāi)展業(yè)務(wù)的全部資質(zhì)。

　　截至2020年9月30日，中安廣源擁有的資質(zhì)證書(shū)情況如下：

　　■

　　中安廣源的全資子公司中環(huán)廣源環(huán)境工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中環(huán)廣源”）曾擁有建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)資質(zhì)證書(shū)，有效期為2018年7月5日至2019年5月14日。

　　2018年12月29日，《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法〉等七部法律的決定》公布施行，其中對(duì)《中華人民共和國(guó)環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》作出修改，取消了建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)資質(zhì)行政許可事項(xiàng)。

　　2019年1月19日，生態(tài)環(huán)境部公布《關(guān)于取消建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)資質(zhì)行政許可事項(xiàng)后續(xù)相關(guān)工作要求的公告（暫行）》（生態(tài)環(huán)境部公告2019年第2號(hào)），自公布之日起，《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)資質(zhì)管理辦法》（環(huán)境保護(hù)部令第36號(hào)）停止執(zhí)行，《關(guān)于發(fā)布〈建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)資質(zhì)管理辦法〉配套文件的公告》（環(huán)境保護(hù)部公告2015年第67號(hào)）即行廢止。

　　2019年9月20日，生態(tài)環(huán)境部公布《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)（表）編制監(jiān)督管理辦法》（生態(tài)環(huán)境部令第9號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)督管理辦法》”）并于2019年11月1日起施行，同時(shí)廢止《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)資質(zhì)管理辦法》、《關(guān)于取消建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)資質(zhì)行政許可事項(xiàng)后續(xù)相關(guān)工作要求的公告（暫行）》。

　　2019年10月24日，生態(tài)環(huán)境部公布《監(jiān)督管理辦法》的3個(gè)配套文件，即《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)（表）編制能力建設(shè)指南（試行）》、《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)（表）編制單位和編制人員信息公開(kāi)管理規(guī)定（試行）》、《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)（表）編制單位和編制人員失信行為記分辦法（試行）》，并與《監(jiān)督管理辦法》一并施行。前述配套文件對(duì)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)（表）編制單位和編制人員的能力建設(shè)、信息公開(kāi)、失信行為等作出了指引和規(guī)定。

　　中環(huán)廣源目前有建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)（表）編制人員46人，其中環(huán)境影響評(píng)價(jià)工程師15人，均掌握相關(guān)環(huán)境要素環(huán)境影響評(píng)價(jià)方法，熟悉相應(yīng)類別建設(shè)項(xiàng)目工程/工藝特點(diǎn)與環(huán)境保護(hù)措施；中環(huán)廣源定期對(duì)技術(shù)人員進(jìn)行專業(yè)知識(shí)培訓(xùn)，具備完善的環(huán)境影響評(píng)價(jià)全過(guò)程質(zhì)控體系，能滿足上述配套文件的要求。中環(huán)廣源根據(jù)上述配套文件的要求，在環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)（http://114.251.10.92:8080/XYPT/）對(duì)本單位和所有編制人員進(jìn)行了注冊(cè)，嚴(yán)格按照《監(jiān)督管理辦法》及配套文件的要求進(jìn)行人員的注冊(cè)及變更等，注冊(cè)至今未有任何失信計(jì)分發(fā)生。

　　綜上，中安廣源已取得所開(kāi)展業(yè)務(wù)的全部資質(zhì)和能力。

　　7、你公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

　　回復(fù)：

　　本次收購(gòu)前，公司商譽(yù)賬面價(jià)值0.33億元；本次收購(gòu)后，公司預(yù)計(jì)新增商譽(yù)1.78億元，合計(jì)2.11億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.80%。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次收購(gòu)形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來(lái)每年年末進(jìn)行減值測(cè)試；若評(píng)價(jià)咨詢行業(yè)未來(lái)發(fā)展放緩或中安廣源自身經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致其業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，則本次收購(gòu)形成的商譽(yù)存在減值的可能，從而對(duì)公司當(dāng)期損益造成不利影響。

　　特此公告。

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2020年10月15日