賣房、賣地、轉(zhuǎn)股權(quán)、轉(zhuǎn)應(yīng)收賬款、轉(zhuǎn)債權(quán)......只有你想不到的，沒有上市公司做不到的。

　　臨近年關(guān)，為“保殼”，A股上市公司也是拼了。

　　統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至2019年12月12日，已經(jīng)被強制退市或瀕臨退市的A股上市公司已達12家。

　　此外，匯總發(fā)現(xiàn)，【樂視網(wǎng)(300104)、股吧】（300104）等9家處于退市危機中的A股上市公司被暫停上市。

　　此外，還有更多A股上市公司面臨退市危機。臨近年關(guān)，這些公司正各種花樣“自救”。

　　花樣“自救”

　　面臨業(yè)績虧損或退市等風(fēng)險，A股上市公司使出“渾身解數(shù)”，賣房、賣地、賣資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款、“賣子求生”等各種奇招頻現(xiàn)。

　　12月11日，大港股份（002077）(002077.SZ)稱， 為了進一步優(yōu)化集成電路產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)業(yè)發(fā)展質(zhì)量，聚焦發(fā)展先進封裝和高端測試業(yè)務(wù)，提升公司經(jīng)營業(yè)績， 公司擬將所持全資子公司艾科半導(dǎo)體100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鎮(zhèn)江興芯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為13.99億元。

　　注意，本次交易對方是鎮(zhèn)江興芯電子科技有限公司，鎮(zhèn)江興芯是經(jīng)鎮(zhèn)江新區(qū)管委會同意，專門為此次交易而設(shè)立的特殊目的公司(SPV公司)。

　　本次設(shè)立SPV公司鎮(zhèn)江興芯收購艾科半導(dǎo)體股權(quán)目的是支持上市公司推進集成電路產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化布局，有針對性地幫助上市公司擺脫當(dāng)前經(jīng)營困局。

　　大港股份稱，本次轉(zhuǎn)讓艾科半導(dǎo)體全部股權(quán)，旨在進一步優(yōu)化公司集成電路產(chǎn)業(yè)布局，盤活低效資產(chǎn)，實現(xiàn)資源有效配置，擺脫公司經(jīng)營困局，提升經(jīng)營業(yè)績。

　　值得關(guān)注的是，

　　今年11月21日，大港股份預(yù)計2019年虧損4億元–4.5億元

　　(未考慮商譽減值影響)。

　　大港股份稱，因收購艾科半導(dǎo)體、蘇州科陽產(chǎn)生商譽合計6.35億元，2018年已計提收購艾科半導(dǎo)體商譽減值2.45億元，目前商譽余額合計為3.9億元。

　　公司將于2019年年末聘請專業(yè)評估機構(gòu)對公司商譽進行評估。因商譽減值測試工作尚未完成，本次預(yù)計的2019年度經(jīng)營業(yè)績未包含商譽減值影響額。

　　在房地產(chǎn)不景氣環(huán)境下，大港股份不僅轉(zhuǎn)讓虧損子公司股權(quán)，還正在逐步剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　除了“賣子求生”，還有上市公司試圖“賣房”求生。

　　【*ST海馬(000572)、股吧】(000572.SZ)就是典型案例。

　　2019年11月23日，*ST海馬（000572）公布關(guān)于出售部分閑置房產(chǎn)的進展公告稱，公司上半年計劃出售的位于上海和?？诘?01套房產(chǎn)已銷售318套，帶來應(yīng)收款1.47億元，已收款1.20億元，對凈利潤的影響金額為7364萬元。

　　此前(5月23日)發(fā)布的公告，通過出售這401套房，【海馬汽車(000572)、股吧】預(yù)計資產(chǎn)處置金額為3.33億元，預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤1.7億元。

　　此次大規(guī)模賣房與海馬汽車當(dāng)下的虧損狀況不無關(guān)系。注意到，2018年，海馬汽車歸屬于上市公司股東的凈虧損16.37億元，虧損同比擴大64.65%，加上海馬汽車2017年9.94億元的凈虧損；短短兩年，海馬汽車累計虧損已達26.31億元。

　　2018年年報披露后，監(jiān)管層立馬對該公司下發(fā)風(fēng)險提示——鑒于海馬汽車2017年度、2018年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，公司股票自2019年4月24日起被實行“退市風(fēng)險警示”處理，股票簡稱由“海馬汽車”變更為“*ST 海馬”。

　　在頻頻“賣房”后，*ST海馬業(yè)績雖然沒有扭虧，但有所好轉(zhuǎn)，虧損幅度有一定收窄。*ST海馬披露的2019年第三季度報告顯示，公司前三季度實現(xiàn)營收34.35億元，同比下滑15.07%；同期虧損2.01億元，扣非后凈利潤虧損3.62億元。

　　此外，同海馬汽車一樣，【一汽轎車(000800)、股吧】則是賣房又賣股權(quán)。

　　12月11日晚間，一汽轎車（000800）宣布，公司將持有位于長春市經(jīng)開區(qū)的資產(chǎn)進行公開掛牌轉(zhuǎn)讓，受讓方長春智晟沖壓件模具有限公司最終以8120萬元成交。另外，公司將用于大學(xué)生公寓的房產(chǎn)，以7504.81萬元轉(zhuǎn)讓給一汽資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司。兩項交易預(yù)計增加公司2019年利潤共計為1.05億元。

　　這背后是一汽轎車連連虧損。一汽轎車三季報顯示， 公司前三季度總營收為172.92億元，同比下滑6.95%;同期歸屬于上市公司股東凈利潤為-2.67億元，同比下降297.33%；同期扣非后凈利潤同比下滑438.44%，虧損3.70億元。

　　有意思的是，注意到，除了“賣房”、“賣股權(quán)”、還有上市公司將“應(yīng)收賬款”低價轉(zhuǎn)讓。

　　12月11日晚間，棕櫚股份（002431）公告稱，公司擬與五礦國際信托有限公司簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》，

　　將賬面原值約為105,414.38萬元應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給五礦信托，轉(zhuǎn)讓價格為7億元。

　　棕櫚股份表示，本次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓主要以融資為目的，有利于加速公司資金周轉(zhuǎn)，盤活資產(chǎn)，提高資金使用效率，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　棕櫚股份此前更是變賣股權(quán)。

　　今年9月，棕櫚股份持有江西棕櫚文化旅游有限公司80%股權(quán)，公司以5471.56萬元的價格將所持江西棕櫚40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山碧聯(lián)。

　　第三季度報告顯示，棕櫚股份今年前9月營收同比下滑45.19%至20.35億元；同期虧損1.85億元，同比下滑1339.74%；扣非后虧損金額高達2.35億元。

　　對于營收下滑，公司解釋，主要是報告期內(nèi)受整體經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展形勢等因素影響，傳統(tǒng)工程及設(shè)計業(yè)務(wù)訂單實施進度放緩所致。

　　監(jiān)管嚴查"年底突擊沖業(yè)績”行為

　　頻繁賣房、賣地等行為正引起監(jiān)管層的關(guān)注。

　　中房股份（600890）(600890.SH)2019年三季報顯示，公司2019年1-9月實現(xiàn)營業(yè)總收入38.8萬元，歸母凈利潤-2,173.28萬元。 此前該公司曾分別于2017年12月和2018年12月出售房產(chǎn)，實現(xiàn)營業(yè)收入為7452.67萬元和1162萬元，增加利潤總額約3700萬元和600萬元。

　　對此，監(jiān)管層要求中房股份說明公司近年來出售房產(chǎn)的主要目的，是否為避免因營業(yè)收入低于1000萬元或連續(xù)兩年凈利潤為負，被實施退市風(fēng)險警示。

　　中房股份回復(fù)稱：公司本次出售房產(chǎn)的主要目的在于處置存量投資性房地產(chǎn)以維護公司正常運轉(zhuǎn)需求，同時優(yōu)化公司財務(wù)狀況，有利于公司及全體股東的利益。

　　2019年12月9日，錦富技術(shù)（300128）披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司南通旗云100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬作價1.31億元出售公司全資子公司南通旗云科技有限公司100%股權(quán)給上海崠暉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

　　公告顯示，本次股權(quán)交易預(yù)計將在當(dāng)期產(chǎn)生4300萬元股權(quán)處置收益。公司2018年度凈利潤為-8.77億元，2019年三季報顯示2019年前三季度實現(xiàn)凈利潤1885萬元。

　　對此，深交所要求錦富技術(shù)補充提供上述預(yù)計股權(quán)處置收益計算過程及收益確認的依據(jù)，是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，并說明公司在協(xié)議生效后3個工作日即辦理工商變更是否存在通過年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　市場認為，臨近年底，上市公司沖業(yè)績的行為可能涉嫌違規(guī)，可能會遭到交易所的問詢。

　　相關(guān)分析認為，一些上市公司年末突擊調(diào)節(jié)利潤，甚至配合二級市場炒作的行為，嚴重損害投資者尤其是中小投資者的利益，扭曲資本市場正常的定價機制和優(yōu)勝劣汰的市場功能，不利于資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。這也會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)報告無法真實、完整地反映公司報告期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。當(dāng)前，監(jiān)管層對市場的監(jiān)管具有明顯加強的趨勢，將逐漸會為投資者營造出清朗投資氛圍。

　　針對上市公司年末突擊交易行為的監(jiān)管已經(jīng)加強。

　　12月6日，上交所指出年末突擊交易主要有兩類，一類是保殼交易，通過資產(chǎn)交易、調(diào)整會計處理等方式試圖避免退市；

　　另一類是資金套現(xiàn)交易，以現(xiàn)金購買關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)為主要形式，涉嫌變相向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

　　這兩類交易的目的不同、形式不一，但都具有年末突擊實施的特征。

　　就此，上交所公司監(jiān)管部門根據(jù)實際情況，分析總結(jié)，開展相應(yīng)的分類監(jiān)管。“對于缺乏商業(yè)實質(zhì)，存在人為構(gòu)造、操縱情形的，依法依規(guī)從嚴監(jiān)管;對于資產(chǎn)定價公允，有益于公司主業(yè)長遠發(fā)展的，適當(dāng)給予空間，支持公司擺脫困境、強化主業(yè)?！?/p>

　　以保殼為目的的交易，主要是試圖“量身定制”，規(guī)避諸如凈資產(chǎn)為負、凈利潤連續(xù)虧損、營業(yè)收入不足1000萬元等退市風(fēng)險情形。

　　具體形式有通過土地、房產(chǎn)、股權(quán)等各類資產(chǎn)出售實現(xiàn)處置收益，購買子公司增加并表資產(chǎn)或利潤，以資產(chǎn)投資入股確認重估收益，以及通過會計政策、會計估計變更調(diào)節(jié)利潤等。

　　對于這類交易，主要需考慮交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，重點關(guān)注資產(chǎn)定價是否公允、交易對方是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在其他利益安排，以及相應(yīng)會計處理是否符合準(zhǔn)則要求等。

　　上交所指出，以資金套現(xiàn)為目的的交易，多數(shù)為關(guān)聯(lián)交易，背后是“關(guān)鍵少數(shù)”涉嫌變相侵占上市公司利益。主要特點是上市公司現(xiàn)金流出，以向控股股東等關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)為典型方式，同時也存在為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、向關(guān)聯(lián)方增資、與關(guān)聯(lián)方共同投資、向關(guān)聯(lián)方出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等可能變相占用、利用、獲取上市公司資源的方式。對于這類交易，核心是要關(guān)注交易的公平性、定價的公允性，關(guān)注是否存在不當(dāng)輸送利益的情形。這其中，既要關(guān)注資產(chǎn)的實際價值，也要關(guān)注控股股東是否存在資信問題和流動性困難，還要警惕非關(guān)聯(lián)化的潛在關(guān)聯(lián)交易。

　　上交所進一步指出，從實際情況看，對突擊交易的監(jiān)管工作初見成效。

　　截至目前，疑似保殼交易有20余單，疑似資金套現(xiàn)交易有10余單。

　　在市場公開約束下，公司主動取消或調(diào)整了一些明顯不當(dāng)?shù)耐粨艚灰住?/strong>

　　這其中，有公司擬向?qū)嶋H控制人的下屬企業(yè)增資，標(biāo)的業(yè)務(wù)與公司主業(yè)存在較大差異，后續(xù)擬建項目還涉及百億跨境投資，經(jīng)多輪監(jiān)管問詢，交易存在的問題及風(fēng)險浮出水面，公司也最終決定取消增資方案。

　　還有公司以受托參股公司小額表決權(quán)、變更原董事職位為由，擬變更會計核算方法，進而確認投資收益實現(xiàn)扭虧，但結(jié)合實際情況看，公司對標(biāo)的的影響力并未發(fā)生實質(zhì)變化，經(jīng)監(jiān)管問詢、約談中介機構(gòu)，公司最終取消了該會計核算變更。