本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：浙江甬金金屬科技股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）全資子公司江蘇甬金金屬科技有限公司（下稱(chēng)“江蘇甬金”）與青拓集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“青拓集團(tuán)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金700萬(wàn)元人民幣收購(gòu)青拓集團(tuán)持有的靖江市青拓金屬科技有限公司（下稱(chēng)“靖江青拓”）70%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊缶附嗤爻蔀楣究毓勺庸尽?/p>

　　●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　●本次交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批通過(guò)，根據(jù)《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定該交易事項(xiàng)無(wú)需提交董事會(huì)審議。

　　●過(guò)去12個(gè)月公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的除日常關(guān)聯(lián)交易外的交易1次。

　　●過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司未發(fā)生與不同關(guān)聯(lián)人之間除日常關(guān)聯(lián)交易以外的相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　近日，公司全資子公司江蘇甬金與關(guān)聯(lián)方青拓集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金700萬(wàn)元人民幣收購(gòu)青拓集團(tuán)持有的靖江青拓70%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊缶附嗤爻蔀楣?a href="http://m.xfjyyzc.com/gushifocus/920160.htm" target="_blank">控股子公司。通過(guò)本次交易，公司可更好的利用上游資源，鞏固不銹鋼冷軋市場(chǎng)地位。

　　本次交易屬于公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批的權(quán)限范圍，已經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審批通過(guò)，無(wú)需提交董事會(huì)審議。

　　公司本次收購(gòu)事項(xiàng)出資的金額尚未超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的除日常關(guān)聯(lián)交易以外的交易：

　　公司通過(guò)全資子公司新越資產(chǎn)管理（新加坡）私人有限公司與關(guān)聯(lián)方浙江青展實(shí)業(yè)有限公司共同出資在印度尼西亞設(shè)立甬金金屬科技（印尼）有限公司，建設(shè)年加工70萬(wàn)噸寬幅冷軋不銹鋼板帶項(xiàng)目。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年1月13日在上海證券交易所官方網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）及指定媒體上披露的《浙江甬金金屬科技股份有限公司關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2022-012）。

　　過(guò)去12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　青拓集團(tuán)系青山控股集團(tuán)有限公司實(shí)際控制人項(xiàng)光達(dá)控制的公司，屬于公司根據(jù)謹(jǐn)慎性原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、名稱(chēng)：青拓集團(tuán)有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350981579250710Q

　　3、成立日期：2011-07-11

　　4、注冊(cè)地址：福安市灣塢鎮(zhèn)龍珠村

　　5、法定代表人：姜海洪

　　6、注冊(cè)資本：88,000萬(wàn)元人民幣

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍:對(duì)鎳鉻合金行業(yè)的投資；鎳鉻合金、金屬材料生產(chǎn)、研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售；五金交電、汽車(chē)零配件、電子產(chǎn)品、建筑材料、化工原料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）銷(xiāo)售；信息（不含金融、證券、期貨）咨詢(xún)服務(wù)、企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)、投資管理咨詢(xún)服務(wù)、工程技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；汽車(chē)租賃；貨物或技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　8、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　■

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的概況

　　1、交易類(lèi)別

　　江蘇甬金以現(xiàn)金方式收購(gòu)關(guān)聯(lián)方青拓集團(tuán)持有的靖江青拓70%股權(quán)

　　2、權(quán)屬狀況說(shuō)明

　　本次交易的股權(quán)為青拓集團(tuán)實(shí)際合法擁有，且擁有完整權(quán)利，股權(quán)權(quán)屬不存在瑕疵，不存在權(quán)屬糾紛或潛在權(quán)屬糾紛，不存在信托、委托持股或者類(lèi)似安排，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制，亦不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛等影響本次交易的情形。

　　3、靖江青拓資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

　?。ǘ┙灰讟?biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

　　1、交易標(biāo)的基本情況：

　　（1）名稱(chēng)：靖江市青拓金屬科技有限公司

　?。?）注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣

　?。?）成立日期：2021-12-20

　　（4）注冊(cè)地址：靖江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)敦土路2號(hào)

　?。?）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；鋼壓延加工；金屬制日用品制造；金屬材料銷(xiāo)售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　?。?）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　■

　　2、交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

　　單位：人民幣元

　　■

　　注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，并由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具審計(jì)報(bào)告（天健審[2022]8949號(hào)）。截至審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日，靖江青拓注冊(cè)資本實(shí)繳100萬(wàn)元人民幣，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前，靖江青拓注冊(cè)資本已實(shí)繳至1000萬(wàn)元人民幣。

　　四、交易標(biāo)的的評(píng)估、定價(jià)情況

　　以2022年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)靖江青拓的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)〔2022〕522號(hào)），以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估資產(chǎn)賬面價(jià)值605,443.83元，評(píng)估價(jià)值605,443.83元；負(fù)債賬面價(jià)值120,000.00元，評(píng)估價(jià)值120,000.00元；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值485,443.83元，評(píng)估價(jià)值485,443.83元。鑒于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前，青拓集團(tuán)已將靖江青拓注冊(cè)資本實(shí)繳至1000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)雙方友好協(xié)商，江蘇甬金以現(xiàn)金出資收購(gòu)靖江青拓70%股權(quán)，作價(jià)700萬(wàn)元人民幣。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議的主要條款

　　1、合同主體

　　甲方（受讓方）：江蘇甬金金屬科技有限公司

　　乙方（轉(zhuǎn)讓方）：青拓集團(tuán)有限公司

　　2、交易價(jià)格

　　交易雙方在參考坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“坤元評(píng)報(bào)〔2022〕522號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商一致，最終確定本次標(biāo)的公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格為700萬(wàn)元（大寫(xiě)：柒佰萬(wàn)元整）。

　　3、支付方式及支付期限

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分兩期支付，具體如下：

　?。?）第一期：自本協(xié)議簽訂生效之日起7日內(nèi)，甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%（即420萬(wàn)元）；

　?。?）第二期：自完成標(biāo)的公司70%股權(quán)工商變更登記手續(xù)之日起5日內(nèi)，甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%（即280萬(wàn)元）。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬；

　　4、標(biāo)的股權(quán)的交割

　?。?）雙方應(yīng)在甲方支付第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款后7日內(nèi)，辦理將標(biāo)的股權(quán)變更登記至甲方名下的工商變更登記手續(xù)；

　　（2）雙方均有義務(wù)全力配合工商變更登記的辦理，包括但不限于委派各自人員攜帶公章、委托書(shū)到工商登記部門(mén)現(xiàn)場(chǎng)辦理相關(guān)變更手續(xù)。

　　5、未分配利潤(rùn)安排

　　標(biāo)的股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤(rùn)已包含在本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，本次交易完成后，標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的相關(guān)未分配利潤(rùn)由甲方享有。

　　6、過(guò)渡期損益歸屬

　　自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至股權(quán)交割日止（含當(dāng)日），標(biāo)的公司所產(chǎn)生的盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，在交割后由甲方和乙方按各自持股比例享有；標(biāo)的公司所產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)與甲方無(wú)涉，由乙方承擔(dān)。

　　7、或有債務(wù)承擔(dān)

　　本協(xié)議簽訂前，各方已充分了解并認(rèn)可標(biāo)的公司的或有債務(wù)情況（包括但不限于擔(dān)保、訴訟、稅務(wù)、勞動(dòng)、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、工商、消防、安全生產(chǎn)等），若本次交易完成后，因股權(quán)交割日之前發(fā)生的新增或有債務(wù)使得甲方需承擔(dān)相關(guān)責(zé)任并遭受損失的，由乙方承擔(dān)相關(guān)責(zé)任并賠償由此給甲方造成的全部損失。

　　雙方同意并確認(rèn)，如最終本次交易未能完成，標(biāo)的公司自成立之日起產(chǎn)生的所有與標(biāo)的公司注冊(cè)、能耗指標(biāo)及土地面積申請(qǐng)相關(guān)的各項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由甲方承擔(dān)70%，具體支付方式可由甲、乙雙方另行協(xié)商一致確定

　　8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的公司內(nèi)部治理

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司作為甲方母公司浙江甬金金屬科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”）的二級(jí)子公司，應(yīng)按照上市公司的要求，規(guī)范公司內(nèi)部治理。標(biāo)的公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由3名董事組成，具體組成方式如下：甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，標(biāo)的公司的董事長(zhǎng)、法定代表人由甲方委派的董事?lián)危瑯?biāo)的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方委派。標(biāo)的公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由甲乙方各委派1名，職工代表監(jiān)事1名。

　　9、協(xié)議的生效及解除

　?。?）本協(xié)議須由雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效；

　　（2）本協(xié)議一方因不可抗力事件而無(wú)法全部、按時(shí)地履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后十五天內(nèi)，向另一方發(fā)出書(shū)面通知，并盡其最大努力，減少不可抗力事件影響和可能造成的損失；

　?。?）在標(biāo)的股權(quán)交割前，如本協(xié)議約定的交易因監(jiān)管部門(mén)的命令、要求或其他非甲方的原因無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)的，雙方應(yīng)協(xié)商解決。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　　通過(guò)此次關(guān)聯(lián)交易，公司將完成對(duì)靖江青拓的控股，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行項(xiàng)目投資建設(shè)，有利于公司更好的利用上游不銹鋼熱軋資源擴(kuò)大冷軋不銹鋼產(chǎn)能，鞏固公司的不銹鋼冷軋市場(chǎng)地位。本次交易不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。交易完成后靖江青拓將成為公司的控股子公司，截至《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署完成，靖江青拓?zé)o對(duì)外擔(dān)保和委托理財(cái)?shù)那樾巍?/p>

　　七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　根據(jù)《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的交易（提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議并及時(shí)披露。本次交易金額未超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上。

　　本次交易屬于公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批的權(quán)限范圍，該事項(xiàng)已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批通過(guò)，無(wú)需提交公司董事會(huì)審議。

　　特此公告。

　　浙江甬金金屬科技股份有限公司董事會(huì)

　　2022年7月14日

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