深市公司看過來：高送轉(zhuǎn)、更名、變更承諾類公告，還有D類公司，不得走信披直通車

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　　近日，深交所對《上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“《指引》”）進(jìn)行了修訂完善，調(diào)整了部分公告類別直通屬性。但是，此次調(diào)整的背景是什么，原則是什么，重點(diǎn)是什么，操作標(biāo)準(zhǔn)是什么，還是有很多公司表示一頭霧水。就讓時(shí)報(bào)君帶你一起來學(xué)習(xí)下其中的精要吧。

　　1溫故而知新：什么是信披直通車？

　　早在2011年10月，深交所就已經(jīng)開始試行信息披露直通車業(yè)務(wù)。信息披露直通車是上市公司按照深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，將擬對外披露的特定類別公告通過深交所技術(shù)平臺直接提交給指定披露媒體，從而實(shí)現(xiàn)信息披露的一種方式。在該模式下，上市公司信息披露無需經(jīng)深交所事前審核。直通披露方式既有利于提高信息披露效率和市場運(yùn)行效率，也有利于節(jié)約監(jiān)管資源，將監(jiān)管工作重點(diǎn)由事前轉(zhuǎn)到事中事后監(jiān)管，提升監(jiān)管效能。是我國上市公司信息披露方式的一次重大變革。

　　2012年7月，深交所根據(jù)2011年度信息披露考核結(jié)果，進(jìn)一步建立直通車“獎(jiǎng)優(yōu)罰劣”的機(jī)制，根據(jù)信息披露考核結(jié)果適時(shí)調(diào)整試點(diǎn)公司范圍。

　　2013年2月，在兩年試點(diǎn)效果良好的基礎(chǔ)上，深交所整體推進(jìn)信息披露直通車業(yè)務(wù)，進(jìn)一步擴(kuò)大直通公司范圍和公告類別。除了少數(shù)因運(yùn)作不規(guī)范、披露質(zhì)量差等原因信息披露考核結(jié)果為C、D的公司外，其余信息披露考核結(jié)果為A或B的公司都可以直通披露；公告類別擴(kuò)展到除業(yè)務(wù)復(fù)雜程度較高、市場風(fēng)險(xiǎn)高之外所有的公告類別。

　　2014年1月，深交所進(jìn)一步擴(kuò)大了信息披露直通公司范圍和公告類別范圍。直通披露公司范圍擴(kuò)大至信息披露考核為A、B、C的公司，直通公司數(shù)量占深市上市公司數(shù)量的比例達(dá)到了98.76%；直通公告類別也進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　2015年4月、6月，深交所根據(jù)運(yùn)行情況逐步擴(kuò)大了直通范圍及延長了直通披露時(shí)間，將深市所有上市公司納入直通車范圍，并將直通公告類別擴(kuò)大至除停復(fù)牌、股份上市、風(fēng)險(xiǎn)警示等涉及交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)處理存在操作風(fēng)險(xiǎn)之外的全部公告類別。

　　可以說，信披直通車運(yùn)行以來，深交所從規(guī)則、技術(shù)、操作三個(gè)層面下了不少功夫。整體上看，上市公司信息披露情況整體良好，直通車運(yùn)行平穩(wěn)，未發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)事件。推行信息披露直通車在提高上市公司披露效率、督促市場主體歸位盡責(zé)、釋放監(jiān)管資源、降低廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等方面發(fā)揮了重要作用。

　　2這次調(diào)整的背景是什么呢？

　　主要還是市場情況出現(xiàn)了更復(fù)雜的變化，一些新的問題也開始出現(xiàn)。典型的有三種情況：一是個(gè)別公司涉嫌利用直通公告蹭熱點(diǎn)、炒概念，如個(gè)別公司涉嫌利用信息披露炒作股價(jià)、操縱市場甚至配合大股東精準(zhǔn)減持，嚴(yán)重?fù)p害中小投資者的利益；二是個(gè)別高風(fēng)險(xiǎn)公司直通披露的公告存在較大爭議，造成較大市場影響；三是個(gè)別公司就重大事項(xiàng)的確認(rèn)與監(jiān)管部門存在意見分歧，公司存在繞過監(jiān)管部門披露直通公告誤導(dǎo)市場的情況。這些情況，可是監(jiān)管部門不能容忍的。

　　千里之堤，潰于蟻穴 。任何有可能導(dǎo)致個(gè)股風(fēng)險(xiǎn)或市場局部風(fēng)險(xiǎn)的因素都不容忽視。從大處看，當(dāng)前金融市場去杠桿、擠泡沫、經(jīng)濟(jì)下行的壓力仍然存在，市場的脆弱性增加，而且國際環(huán)境的不確定、不穩(wěn)定性增加。從小處看，部分行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，經(jīng)營成本持續(xù)上升，傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型任務(wù)較重，公司分化進(jìn)一步加劇，部分公司在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較高的情況違規(guī)動機(jī)增強(qiáng)。同時(shí)，大股東股權(quán)質(zhì)押比例高、前期并購重組陸續(xù)進(jìn)入業(yè)績對賭期、個(gè)別公司出現(xiàn)“黑天鵝”事件等市場問題交織，增加了市場的不穩(wěn)定性。

　　在這種情況下，監(jiān)管部門提高信披標(biāo)準(zhǔn)，力推動主動式、預(yù)防式監(jiān)管，防患于未然，也就不難理解了。

　　3本次調(diào)整的原則

　　1．堅(jiān)持信息披露直通的總體方向。要看到，信披直通車運(yùn)行以來，總體效果是良好的。所以，信披直通車的總體方向不變，對大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)可控的公司和公告保持直通。

　　2．緊盯“重點(diǎn)公司”和“重點(diǎn)問題”。本次完善聚焦重點(diǎn)高風(fēng)險(xiǎn)公司和市場重點(diǎn)問題，強(qiáng)化事前監(jiān)管，監(jiān)管關(guān)口前移，嚴(yán)厲打擊各種市場炒作，維護(hù)市場秩序，全力維護(hù)市場穩(wěn)定運(yùn)行。

　　3．做好規(guī)則修訂和動態(tài)評估。深交所表示，將完善定期評估的工作機(jī)制，根據(jù)市場新情況、新問題進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。

　　4重點(diǎn)來了：本次《指引》修訂的主要內(nèi)容是什么？

　　1．完善了直通車業(yè)務(wù)的信披主體范圍

　　一句話說重點(diǎn)：上年度信息披露考核結(jié)果為D的公司被取消了直通車資格。

　　投資者應(yīng)該還記得，在市場上，曾出現(xiàn)過上市公司繞過監(jiān)管機(jī)構(gòu)，私自發(fā)布前后矛盾、邏輯混亂的奇葩公告，引發(fā)市場的高度關(guān)注，對市場造成極其惡劣的影響。按照修訂后的《指引》，這類公司將再也無法“搗亂”了。

　　據(jù)了解，目前深交所三大板塊的D類公司合計(jì)為51家，當(dāng)中約10家公司在本次修訂前就已經(jīng)被深交所調(diào)整出信披直通車業(yè)務(wù)范圍。

　　小貼士：哪些情形會導(dǎo)致信息披露考核結(jié)果為D？

　?。?）年度財(cái)務(wù)報(bào)告或半年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無法表示意見（僅因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外）或否定意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，且該意見涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，未在深交所規(guī)定期限內(nèi)披露糾正后的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告；

　?。?）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在重大會計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被監(jiān)管部門責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正；

　　（4）未在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告；

　　（5）年度業(yè)績快報(bào)或年度業(yè)績預(yù)告（如業(yè)績快報(bào)或業(yè)績預(yù)告存在修正，以在規(guī)定期限內(nèi)最終修正的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）與年度報(bào)告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)盈虧性質(zhì)不同且情節(jié)嚴(yán)重；

　　（6）發(fā)生會計(jì)差錯(cuò)或發(fā)現(xiàn)前期會計(jì)差錯(cuò)，導(dǎo)致盈虧性質(zhì)發(fā)生變化且情節(jié)嚴(yán)重；

　　（7）公司受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰、深交所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評；

　?。?）公司出現(xiàn)股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、其他風(fēng)險(xiǎn)警示或被暫停上市、終止上市的情形，但未按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定的期限和要求向深交所報(bào)告、辦理相關(guān)操作并對外披露；

　?。?）向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性提供資金，日最高余額在1000 萬元以上，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上；

　?。?0）未履行審議程序或信息披露義務(wù)對外提供擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的擔(dān)保）或?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資助（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供的財(cái)務(wù)資助），發(fā)生額在5000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上；

　?。?1）深交所認(rèn)定的其他情形。

　　2．深交所細(xì)化了調(diào)整直通車“車主”的標(biāo)準(zhǔn)

　　深交所將原規(guī)定的信息披露質(zhì)量、規(guī)范運(yùn)作程度、違規(guī)處分等情形，細(xì)化至公司治理不健全、內(nèi)部控制薄弱、涉嫌多項(xiàng)違法違規(guī)行為、公司信息披露受到市場廣泛質(zhì)疑、拒不配合監(jiān)管等嚴(yán)重影響公司信息披露質(zhì)量情形。

　　3．這三類公告不得走直通車

　　本次《指引》的一大調(diào)整是，將市場高度關(guān)注的高送轉(zhuǎn)、公司更名、承諾變更三類事項(xiàng)的公告類別調(diào)出直通公告范圍。

　　為啥是這三類？原因很簡單。近年來，市場對涉及高送轉(zhuǎn)的利潤分配方案關(guān)注度高，容易引起市場炒作，更有甚者，部分公司涉嫌利用披露高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持。為加強(qiáng)高送轉(zhuǎn)監(jiān)管，深交所在2016年曾制定發(fā)布了《上市公司“高送轉(zhuǎn)”利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本方案的公告格式》，并根據(jù)市場情況及時(shí)修訂該公告格式。但在實(shí)務(wù)中，個(gè)別公司在披露高送轉(zhuǎn)方案時(shí)，在公告的形式上滿足公告格式的要求，內(nèi)容上卻沒有根據(jù)公司實(shí)際所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、報(bào)告期內(nèi)收入及凈利潤增長率等經(jīng)營業(yè)績增長情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等詳細(xì)論證高送轉(zhuǎn)方案與公司業(yè)績成長性的匹配性，甚至有個(gè)別公司在經(jīng)營虧損的情況下仍然推出高送轉(zhuǎn)方案，導(dǎo)致股價(jià)波動，市場跟風(fēng)炒作，對市場造成較大的負(fù)面影響。本次將高送轉(zhuǎn)公告調(diào)出直通車，目的就是規(guī)范上市公司的信披工作，減少市場炒作，凈化市場環(huán)境。

　　近年來，市場上還出現(xiàn)了上市公司利用更名影響公司股價(jià)，變更業(yè)績補(bǔ)償、股東增減持等承諾的事件，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。如在市場上曾出現(xiàn)個(gè)別公司利用更名蹭熱點(diǎn)，在公司披露公告后股價(jià)連續(xù)6個(gè)漲停。針對個(gè)別上市公司迎合市場熱點(diǎn)變更公司名稱的情況，為避免誤導(dǎo)市場和投資者，在總結(jié)監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，深交所在2016年就起草了《變更公司名稱備忘錄》。但實(shí)務(wù)中仍有個(gè)別公司沒有完全根據(jù)規(guī)則的要求進(jìn)行更名，直通披露的更名公告引發(fā)較大市場影響，公司在從嚴(yán)監(jiān)管下事后取消了更名的議案。為了防止個(gè)別公司蹭熱點(diǎn)、隨意“失諾”，所以本次《指引》中，也將更名、承諾變更這兩類公告調(diào)出了直通車范圍。

　　深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，適度監(jiān)管前移是進(jìn)一步加強(qiáng)自律監(jiān)管，為了更好維護(hù)市場秩序。同時(shí)，如出現(xiàn)公司非直通公告缺乏核心要素，如交易價(jià)格、交易對手方等嚴(yán)重影響投資者決策的情況，將考慮對公司股票實(shí)施停牌，但是盡量采取分階段披露的方式減少停牌時(shí)間。

　　時(shí)報(bào)君的敲黑板、劃重點(diǎn)工作到此結(jié)束。各位看官，您都了解了吧？