11月3日，愛樂祺發(fā)布公告表示，樂清豐裕教育產(chǎn)業(yè)基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)收購公司27.79%股份，愛樂祺對賭3年累計凈利潤不低于7000萬。

　　發(fā)現(xiàn)，對賭協(xié)議在新三板市場融資和收購案例中司空見慣。2017年截止至今，不到一年時間，就有238家企業(yè)披露對賭協(xié)議。

　　對賭：3年凈利不低7000萬

　　2017年11月2日，樂清基金與陳章德、陳靖簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。擬通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓愛樂祺730萬股股份，其中陳章德擬轉(zhuǎn)讓655萬股；陳靖擬轉(zhuǎn)讓75萬股。本次轉(zhuǎn)讓后，樂清基金持股將占愛樂祺發(fā)行股份的27.79%。

　　雙方約定，11月15日，樂清基金向愛樂祺支付標(biāo)的股票總價8614萬元，愛樂祺在收到轉(zhuǎn)讓總價的5個工作日內(nèi)向樂清基金返還4220.86萬元作為利潤承諾及補(bǔ)償安排的擔(dān)保資金。此后，樂清基金將按照每年34%、33%、33%的比例向愛樂祺支付剩余價款。

　　值得一提的是，在天眼查搜索發(fā)現(xiàn)，上市公司電光科技(002730) (002730.SZ) 為樂清基金大股東，控股占比49.67%；陳靖是愛樂祺控股股東及實際控制人，陳章德與陳靖為父女關(guān)系，屬于一致行動人。

　　陳靖承諾，2017年、2018年和2019年愛樂祺歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)將分別不低于1700萬元、2300萬元、3000萬元。也就是說，愛樂祺將在3年時間內(nèi)賺超過7000萬元。

　　不過想要在2019年之前實現(xiàn)7000萬的“小目標(biāo)”對愛樂祺來說并非易事。挖貝新三板研究院資料顯示，愛樂祺屬于嬰幼兒早期教育培訓(xùn)服務(wù)行業(yè)。2017年上半年，愛樂祺實現(xiàn)凈利潤403.07萬元，和承諾的2017年凈利潤相差近1300萬元。財報顯示，2015年、2016年愛樂祺分別實現(xiàn)凈利潤621.93萬元、1050.12萬元。如若對賭失敗、年凈利潤低于承諾的85%，愛樂祺將有可能需要面對回購過半股份、股份補(bǔ)償差額、資金擔(dān)保補(bǔ)償?shù)蕊L(fēng)險。

　　對賭協(xié)議司空見慣

　　類似愛樂祺做出的業(yè)績對賭在新三板市場融資和收購案例中并不少見。

　　梳理發(fā)現(xiàn)，2017年截至11月6日，披露對賭協(xié)議的新三板企業(yè)達(dá)到238家，而這一數(shù)據(jù)在2015年和2016年分別為128家、120家。和前兩年披露對賭協(xié)議的新三板企業(yè)數(shù)量相比，2017年的相關(guān)企業(yè)數(shù)量翻了將近一番。

　　2017年8月4日，有棵樹宣布，公司近100%股權(quán)將被天澤信息(300209) (300209.SZ)以約34億元收購。發(fā)現(xiàn)，在有棵樹的資本運(yùn)作過程中，涉及包括融資等在內(nèi)的重要節(jié)點(diǎn)幾乎都伴隨對賭，此次被收購，有棵樹承諾2017年、2018年、2019年3年凈利潤累計不低于9.6億元。

　　此后，9月28日，華意壓縮(000404) (000404.SZ)以3.26億元收購格蘭博55.75%股份。格蘭博承諾2018年至2020年三年凈利潤分別不低于3900萬元、5460萬元、8190萬元。

　　10月12日，新五豐(600975) (600975.SH)收購天心種業(yè)98.13%股權(quán)，天心種業(yè)對賭3年凈利不低于1.9億元。

　　新三板擴(kuò)容，不光是新三板對賭企業(yè)數(shù)量飆升，對賭標(biāo)的同樣嚴(yán)苛。根據(jù)相關(guān)研究報道，在2015年以年報為業(yè)績標(biāo)的的對賭企業(yè)，七成以上對賭失敗。

　　挖貝新三板研究院表示，新三板企業(yè)因融資難度提高而不得不接受條款嚴(yán)苛、敗賭率高的對賭協(xié)議。雖然2017年新三板定增融資額與上一年比并未明顯下降，但確是以簽訂“不平等條約“為代價。投資機(jī)構(gòu)雖然維護(hù)自身利益無可厚非，但對賭條款的繁雜可能帶來適得其反的效果。                ：