原本是預(yù)料中的輕裝上陣、華麗轉(zhuǎn)身。未曾想，一筆高達(dá)19億的資產(chǎn)并購(gòu)，用另一種方式將百花村(600721) 拖入了巨虧的深淵。

　　上市20多年，百花村數(shù)次轉(zhuǎn)型命運(yùn)多舛。2016年，用一系列堪稱(chēng)完美的資本運(yùn)作收購(gòu)華威醫(yī)藥進(jìn)軍醫(yī)藥行業(yè)。

　　政策變化突然而至，所并購(gòu)的公司業(yè)務(wù)受到波及，連續(xù)兩年未能完成業(yè)績(jī)承諾。短短17個(gè)月，公司商譽(yù)減值高達(dá)6億元以上。

　　百花村2017年的年報(bào)注定不會(huì)好看，計(jì)提商譽(yù)減值之后，公司預(yù)計(jì)虧損5.5億元。

　　盡管，董事會(huì)上華威醫(yī)藥前實(shí)控人、現(xiàn)百花村第二大股東、董事、總經(jīng)理張孝清對(duì)減值議案投出了反對(duì)票，他的舉動(dòng)似乎也于事無(wú)補(bǔ)。

　　19億并購(gòu)一年半商譽(yù)減值超6億

　　2016年，新疆百花村股份有限公司(下稱(chēng)：百花村)一系列資本運(yùn)作堪稱(chēng)完美。

　　通過(guò)資產(chǎn)置換置出虧損資產(chǎn)、置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，定增收購(gòu)、募集配套資金……一氣呵成酣暢淋漓。

　　這家于1996年上市的老牌國(guó)企估計(jì)從來(lái)沒(méi)有這么爽過(guò)，重組的完成公司猶如卸下了千斤重?fù)?dān)。

　　然而，最近的系列公告，讓百花村(600721.SH)的命運(yùn)再度峰回路轉(zhuǎn)。

　　它就像一個(gè)跳馬運(yùn)動(dòng)員，在空中完成了最高難度的“踺子180-直體前空翻轉(zhuǎn)體540”，落地時(shí)狠狠摔在了地上。

　　盡管，董事會(huì)內(nèi)部存在反對(duì)聲音，但這筆高達(dá)6億的商譽(yù)減值已成了既定事實(shí)。

　　2017年的年報(bào)中，若計(jì)提這筆巨額的商譽(yù)減值，公司全年歸屬凈利預(yù)計(jì)虧損5.5億。

　　這一切，都是因2016年并購(gòu)南京華威醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)：華威醫(yī)藥)而來(lái)。

　　此前百花村以煤礦和煤化工為主業(yè)，行業(yè)的沒(méi)落，公司已于2014年和2015年連續(xù)兩年巨虧披星戴帽。

　　公司國(guó)資股東通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入醫(yī)藥行業(yè)戰(zhàn)略投資者，引導(dǎo)上市公司向前景更為光明的醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　華威醫(yī)藥就是戰(zhàn)投引薦的并購(gòu)標(biāo)的，這家公司是中國(guó)領(lǐng)先的高端藥物研發(fā)企業(yè)。

　　百花村轉(zhuǎn)型的需求很徹底，與華威醫(yī)藥100%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，將煤和煤化工相關(guān)資產(chǎn)全部置出，超出部分以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付收購(gòu)。

　　華威醫(yī)藥的估值超過(guò)19億，較公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值1049%。公司置出的4宗煤和煤化工資產(chǎn)，則作價(jià)2.55億。華威醫(yī)藥全體股東同意將置出資產(chǎn)無(wú)償贈(zèng)與準(zhǔn)噶爾物資承接。

　　華威醫(yī)藥原控股股東張孝清則承擔(dān)業(yè)績(jī)對(duì)賭。要求2016年-2018年年度扣非凈利分別不低于1億、1.23億和1.47億，3年累計(jì)不低于3.7億。

　　2016年，華威醫(yī)藥完成凈利潤(rùn)8838萬(wàn)，未能如期完成業(yè)績(jī)承諾；2017年，華威醫(yī)藥凈利潤(rùn)僅6485萬(wàn)，已連續(xù)兩年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。

　　公司表示，華威醫(yī)藥的業(yè)績(jī)是受到了2016年3月國(guó)家相關(guān)部門(mén)出臺(tái)的醫(yī)藥行業(yè)系列新政影響，讓公司原有的藥品研發(fā)及批件轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)受阻。

　　斑馬消費(fèi)不解的是，新政出臺(tái)之時(shí)百花村對(duì)華威醫(yī)藥的并購(gòu)并未最終完成，為何公司沒(méi)能看到近在眼前的風(fēng)險(xiǎn)？

　　經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)估值，截至2017年12月31日華威醫(yī)藥100%股權(quán)價(jià)值為14.9億元，小于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)與商譽(yù)之和，公司對(duì)收購(gòu)華威醫(yī)藥形成的商譽(yù)計(jì)提減值6.23億元。

　　機(jī)構(gòu)出逃

　　作為一家地方國(guó)資控制的上市公司，在長(zhǎng)期的困難經(jīng)營(yíng)中，股東們也認(rèn)識(shí)到靠自身斷難解決公司的問(wèn)題。

　　因此，在2016年初，決定引入戰(zhàn)略投資者，進(jìn)行混合所有制改革，希望讓公司來(lái)一次徹底轉(zhuǎn)型。

　　公司原國(guó)資股東通過(guò)協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，引入瑞東資本及其管理的瑞東醫(yī)藥基金，以及禮頤投資管理的禮頤醫(yī)藥基金。

　　正是兩個(gè)戰(zhàn)略投資者為百花村推薦了并購(gòu)標(biāo)的——華威醫(yī)藥。

　　百花村希望戰(zhàn)略投資者的引入，能為上市公司持續(xù)推薦后續(xù)全球并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)并參與管理，協(xié)助上市公司整合并購(gòu)資源，促進(jìn)上市公司向醫(yī)藥研發(fā)及生物制藥行業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)饢|資本及瑞東醫(yī)藥基金合計(jì)持有公司2967萬(wàn)股，禮頤醫(yī)藥基金則持有公司1033萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格13.5元/股。

　　禮頤醫(yī)藥基金的減持動(dòng)作可謂迅速，對(duì)華威醫(yī)藥并購(gòu)剛完成的2016年三季度，就率先減持公司164萬(wàn)股。彼時(shí)，受重組利好刺激，百花村股價(jià)正處于20元左右的高位。

　　瑞東資本緊隨其后。2017年8月，瑞東資本著手減持所持百花村股份，計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)所持百花村全部股份。

　　減持期限內(nèi)，瑞東資本以11.75/股均價(jià)減持公司745萬(wàn)股，以13.5元/股的成本計(jì)算，瑞東資本首批減持百花村股份虧損超過(guò)1300萬(wàn)。

　　瑞東資本為何頂著虧損減持百花村股份？斑馬消費(fèi)不得而知。

　　今年3月初，瑞東資本再次公告減持，計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)所持全部百花村非限售股份。

　　清明節(jié)過(guò)后的首個(gè)交易日，受一系列不利因素影響，百花村股價(jià)以下跌5.21%收盤(pán)。前一個(gè)交易日，百花村剛拉出了一個(gè)漲停板。

　　上市20年命運(yùn)多舛

　　1996年，百花村以旗下的百花村大酒店為主要資產(chǎn)登陸資本市場(chǎng)，20多年間公司數(shù)次站在了退市的邊緣，主營(yíng)業(yè)務(wù)幾經(jīng)轉(zhuǎn)型，從百貨零售(000417) 、餐飲等小規(guī)模商貿(mào)服務(wù)業(yè)，到IT行業(yè)，再到煤及煤化工行業(yè)，未得善終。

　　公司一上市業(yè)績(jī)就急劇下滑，1998年-2000年更是連續(xù)3年虧損，戴上了PT的帽子。

　　2001年，公司依靠出售資產(chǎn)等得以扭虧再度回歸A股。然而，扣非凈利潤(rùn)的持續(xù)虧損，說(shuō)明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并未得到根本性改善。

　　2002年，公司作出了一次關(guān)鍵性的投資，收購(gòu)了廣州新拓科技公司51%股權(quán)，進(jìn)軍教育信息化建設(shè)領(lǐng)域，并確立了以信息產(chǎn)業(yè)為主、餐飲等傳統(tǒng)行業(yè)為輔的發(fā)展方向。

　　2003年，公司業(yè)績(jī)突然暴增，營(yíng)收達(dá)到了3.4億，歸屬凈利錄得1640萬(wàn)。這一成績(jī)?nèi)恳獨(dú)w功于新拓科技。

　　可是，好光景也就這么一年。2004年，業(yè)績(jī)急劇下滑，再度陷入虧損。公司教育信息化建設(shè)收入銳減，主要控股公司全面虧損。

　　曾被百花村寄予厚望的新拓科技于2005年底歇業(yè)，公司為新拓科技的擔(dān)保貸款，在之后的數(shù)年內(nèi)也成為了百花村的拖累。

　　2005年-2009年，百花村又回到了從前，用每年數(shù)千萬(wàn)的營(yíng)收和微弱利潤(rùn)，保住上市公司的殼資源。

　　2010年，公司開(kāi)始新一輪業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。公司通過(guò)定增獲得了鴻基焦化、豫新煤業(yè)、天然物產(chǎn)等公司的控制權(quán)，正式進(jìn)軍煤和煤化工產(chǎn)業(yè)。

　　公司的業(yè)績(jī)?cè)?010年和2011年開(kāi)始有了很大起色，也取得了上市以來(lái)的最好業(yè)績(jī)。

　　好日子又只持續(xù)了兩年，2014年和2015年公司再度連續(xù)陷入巨虧，煤炭相關(guān)資產(chǎn)都成為了公司的沉重包袱。

　　正是在這一背景之下，百花村于2016年用超過(guò)19億的代價(jià)進(jìn)軍醫(yī)藥行業(yè)。

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