號(hào)外財(cái)經(jīng) 文/楊超

　　5月18日，上交所發(fā)布了對(duì)音飛儲(chǔ)存(603066)的重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函。

　　之前，5月5日，音飛儲(chǔ)存發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬通過(guò)向交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方持有的華德倉(cāng)儲(chǔ)100%的股權(quán)，并募集配套資金。此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的預(yù)估值為45,625.67萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)為45,600萬(wàn)元，其中50%交易對(duì)價(jià)以股份支付、50%交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付，具體情況如下表所示：

　　對(duì)于此次音飛儲(chǔ)存重大資產(chǎn)重組中存在的一些問(wèn)題，上交所提出了詢問(wèn)。

　　毛利率與營(yíng)收增長(zhǎng)不匹配 業(yè)績(jī)承諾恐難實(shí)現(xiàn)

　　從預(yù)案披露中了解到，標(biāo)的資產(chǎn)2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.63億元，毛利率為28%;2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.57億元，毛利率為24%。營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)，而毛利率卻出現(xiàn)了大幅下降。

　　因此，上交所要求音飛儲(chǔ)存按照不同產(chǎn)品構(gòu)成,分別披露公司各細(xì)分業(yè)務(wù)的收入、成本及毛利情況，并分析變動(dòng)原因。

　　另外，根據(jù)預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)2016年、2017年扣非凈利潤(rùn)分別為3,096.03萬(wàn)元、2,994.24萬(wàn)元，同時(shí)，交易對(duì)方承諾2018年、2019年和2020年扣非前后凈利潤(rùn)較低者不低于3,800萬(wàn)元、4,500萬(wàn)元和4,900萬(wàn)元。

　　2017年標(biāo)的公司的扣非凈利潤(rùn)不但沒(méi)有增長(zhǎng)還出現(xiàn)了萎縮，那么，未來(lái)三年如何實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，因此上交所要求音飛儲(chǔ)存結(jié)合行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、公司業(yè)務(wù)模式、主要客戶和在手訂單等情況,分析此次交易業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

　　標(biāo)的公司資產(chǎn)存在瑕疵 商標(biāo)恐引發(fā)糾紛

　　根據(jù)收購(gòu)預(yù)案披露，發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際使用的59.29畝土地未簽署《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，未辦理土地權(quán)屬證書(shū)，前述土地地上所蓋的22,979平方米建筑物也未取得房屋所有權(quán)證書(shū)。截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司已取得前述土地的拍賣(mài)成交確認(rèn)。這些土地和建筑物未來(lái)會(huì)不會(huì)存在風(fēng)險(xiǎn)?

　　因此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司取得前述土地拍賣(mài)成交的具體時(shí)間，未簽署出讓合同并辦理后續(xù)相關(guān)權(quán)屬文件的原因;標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)前述土地的使用是否存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形;相關(guān)權(quán)屬文件辦理的最新進(jìn)展，是否存在法律障礙。

　　最后，從收購(gòu)預(yù)案中了解到，標(biāo)的資產(chǎn)可能存在國(guó)內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商使用“華德”字號(hào)的風(fēng)險(xiǎn)，部分國(guó)內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商會(huì)在其公司名稱(chēng)中使用“華德”或相近的字號(hào)。因此，上交所要求上市公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，補(bǔ)充說(shuō)明是否存在因經(jīng)銷(xiāo)商字號(hào)使用不當(dāng)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的日常經(jīng)營(yíng)及品牌聲譽(yù)產(chǎn)生重大不利影響;并補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)授權(quán)使用“華德”字號(hào)的具體管理制度;以及除“華德”字號(hào)的對(duì)外使用外，標(biāo)的資產(chǎn)的其他注冊(cè)商標(biāo)、專(zhuān)利等是否存在授權(quán)使用的情形。