南京新街口百貨商店股份有限公司(以下簡稱南京新百或本公司)于2019年5月7日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的問詢函(上證公函【2019】0580

　　號，以下簡稱問詢函)，對公司收購徐州三胞醫(yī)療管理有限公司20%股權(quán)事項進(jìn)行問詢。

　　根據(jù)《問詢函》要求，就相關(guān)事項進(jìn)行回復(fù)并公告如下：

　　問：一、公告披露，本次交易完成后，公司將持有徐州三胞醫(yī)療20%股權(quán)，合并報表范圍未發(fā)生變化，且標(biāo)的資產(chǎn)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)徐州新健康老年病醫(yī)院目前仍處于建設(shè)期。請公司補(bǔ)充披露收購尚處在建設(shè)期的標(biāo)的公司20%少數(shù)股權(quán)的必要性和合理性。

　　答：徐州三胞醫(yī)療管理有限公司自行籌建的徐州新健康老年病醫(yī)院(以下簡稱新健康醫(yī)院，亦稱徐州市腫瘤醫(yī)院新院)位處江蘇省徐州市北部的鼓樓區(qū)。徐州市是江蘇省的人口大市，常住人口近900萬，同時作為淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)中心城市，在交通、經(jīng)濟(jì)及醫(yī)療等領(lǐng)域相對周邊省市地區(qū)具備明顯區(qū)位優(yōu)勢，本地醫(yī)療資源也是周邊省市地區(qū)人口的重要就醫(yī)選擇，虹吸效應(yīng)顯著。

　　公司看好新健康醫(yī)院在該區(qū)域的未來經(jīng)營發(fā)展前景與潛力。公司在現(xiàn)階段收購標(biāo)的資產(chǎn)少數(shù)股權(quán)，是為了進(jìn)一步推進(jìn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，把握投資機(jī)遇，提前做好戰(zhàn)略性布局，完善公司在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。因徐州三胞醫(yī)療資金鏈緊張，其主要資產(chǎn)新健康醫(yī)院尚處于建設(shè)收尾階段，公司具備一定議價優(yōu)勢以獲取目標(biāo)股權(quán)。

　　問：二、公告披露，本次交易標(biāo)的公司系南京元合鑫房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司于2019年2月26日向公司控股股東三胞集團(tuán)有限公司下屬企業(yè)收購取得。請公司向相關(guān)方核實并披露：(1)在控股股東對外出售南京三胞醫(yī)療100%股權(quán)后，上市公司又在短期內(nèi)溢價收購標(biāo)的資產(chǎn)的原因和合理性;(2)控股股東前次資產(chǎn)出售中，標(biāo)的公司的交易作價，與上市公司本次資產(chǎn)收購作價是否存在顯著差異;(3)南京元合鑫房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司與上市公司、控股股東或?qū)嶋H控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或股份代持其他應(yīng)當(dāng)說明協(xié)議和安排，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

　　答：(1)在控股股東對外出售南京三胞醫(yī)療100%股權(quán)后，上市公司又在短期內(nèi)溢價收購標(biāo)的資產(chǎn)的原因和合理性。

　　根據(jù)評估報告，標(biāo)的公司2018年報告期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為人民幣57,441.25萬元，100%的股權(quán)按收益法估值的對價為7.79億元，20%股權(quán)對應(yīng)估值和凈資產(chǎn)價值分別約為1.55億元，公司認(rèn)為此次交易的定價與市場公允價值規(guī)律相符，公平合理。

　　(2)控股股東前次資產(chǎn)出售中，標(biāo)的公司的交易作價，與上市公司本次資產(chǎn)收購作價是否存在顯著差異。

　　2018年6月以來，公司控股股東三胞集團(tuán)受債務(wù)危機(jī)影響，對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行處置與調(diào)整。經(jīng)核實，2019年2月，三胞集團(tuán)通過協(xié)議安排南京元合鑫就南京三胞醫(yī)療100%股權(quán)進(jìn)行代持，三胞國際醫(yī)療管理有限公司將其持有的南京三胞醫(yī)療的

　　100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京元合鑫，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1.49億元。作價1.49億主要為了代持安排，交易雙方并未考慮該交易的其他因素，也未聘請評估機(jī)構(gòu)出具評估報告，因此該轉(zhuǎn)讓價格與公司本次資產(chǎn)收購作價存在差異。

　　(3)南京元合鑫房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司與上市公司、控股股東或?qū)嶋H控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或股份代持其他應(yīng)當(dāng)說明協(xié)議和安排，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

　　南京元合鑫地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司的控股股東和實際控制人分別為南京勝日電子產(chǎn)品有限公司和馬文治。經(jīng)交易對方與公司再次核查，南京元合鑫實際控制人馬文治在控股股東三胞集團(tuán)控制、上市公司參股的企業(yè)商圈網(wǎng)電子商務(wù)有限公司(分別占股比30%和15%)擔(dān)任董事，與上市公司及控股股東、實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，南京元合鑫就南京三胞醫(yī)療股權(quán)事項與公司控股股東存在代持安排。但根據(jù)前述說明及評估報告，公司認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易作價公平合理，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

　　問：三、公告披露，標(biāo)的公司徐州三胞醫(yī)療的法定代表人為袁亞濤。請公司向相關(guān)方核實并披露：(1)袁亞濤與公司實際控制人袁亞非之間的關(guān)系;(2)徐州三胞醫(yī)療是否與控股股東或?qū)嶋H控制人構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系;(3)結(jié)合上述情況，評估本次交易對上市公司的影響，是否將新增關(guān)聯(lián)交易。

　　答：(1)袁亞濤與公司實際控制人袁亞非之間的關(guān)系

　　標(biāo)的公司徐州三胞醫(yī)療的法定代表人為袁亞濤，和上市公司實際控制人袁亞非為堂兄弟關(guān)系。

　　(2)徐州三胞醫(yī)療是否與控股股東或?qū)嶋H控制人構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　鑒于徐州三胞醫(yī)療的法人代表袁亞濤與上市公司實際控制人袁亞非的親屬關(guān)系，徐州三胞醫(yī)療穿透后的控股股東南京勝日電子產(chǎn)品有限公司和實際控制人馬文治在控股股東三胞集團(tuán)參控股公司商圈網(wǎng)電子商務(wù)有限公司投資和任職情況，以及三胞集團(tuán)與南京元合鑫的代持協(xié)議

　　安排，徐州三胞醫(yī)療與公司控股股東及實際控制人構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(3)結(jié)合上述情況，評估本次交易對上市公司的影響，是否將新增關(guān)聯(lián)交易。

　　公司執(zhí)行本次交易主要基于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與戰(zhàn)略布局需求，把握投資機(jī)遇，完善公司在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，提升公司的核心競爭力。標(biāo)的資產(chǎn)醫(yī)院建筑規(guī)劃與功能包括科研與教學(xué)，可與公司大健康板塊業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同與缺位互補(bǔ)效應(yīng)，未來可能在科研人員、科研設(shè)備租賃、科研實驗室租用等方面同上市公司產(chǎn)生經(jīng)營性的日常關(guān)聯(lián)交易，對此公司將及時履行內(nèi)部審議與披露義務(wù)。本次交易完成后，新健康醫(yī)院可按期開業(yè)，預(yù)計公司同徐州三胞醫(yī)療未來不會發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易之外的關(guān)聯(lián)交易。

　　問：四、公告披露，本次交易對價為1.5億元，交易方式為現(xiàn)金支付。請公司補(bǔ)充披露本次收購的資金來源和資金安排，本次交易對價的支付對公司正常經(jīng)營和資金周轉(zhuǎn)的影響。

　　答：本次收購的資金來源為公司健康業(yè)務(wù)板塊的自有資金，根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，公司應(yīng)在協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給南京三胞醫(yī)療，本次交易對上市公司后續(xù)的正常經(jīng)營和資金周轉(zhuǎn)不會造成消極影響。

　　問：五、公告披露，徐州三胞醫(yī)療自行籌建新健康醫(yī)院，建成后將成為大型綜合醫(yī)院，并已取得江蘇省衛(wèi)生和計劃生育委員會批準(zhǔn)文號為蘇衛(wèi)醫(yī)準(zhǔn)字[2018]2號的《設(shè)置醫(yī)療機(jī)構(gòu)批書》。請公司補(bǔ)充披露，新健康醫(yī)院是否需要其他行政許可或?qū)徟约澳壳暗倪M(jìn)度，后續(xù)尚需的資金投入規(guī)模，并說明醫(yī)院按時開業(yè)運營是否具有重大不確定性。

　　答：新健康醫(yī)院取得徐州市衛(wèi)健委的《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》以及放射診療許可證和輻射安全許可證，即可正式開業(yè)運營。目前在建設(shè)安裝工程收尾階段，已做好相關(guān)報批準(zhǔn)備本次交易完成后，新健康醫(yī)院的開業(yè)運營無需追加資金。為保證醫(yī)院的按時開業(yè)，徐州三胞醫(yī)療前期已開展醫(yī)護(hù)人才儲備工作，并按照計劃持續(xù)招聘，將在開業(yè)前分批到崗，同時已做好相關(guān)資質(zhì)許可的報批準(zhǔn)備工作，醫(yī)院按時開業(yè)運營不存在重大不確定性。

　　問：六、請補(bǔ)充披露，標(biāo)的公司核心管理團(tuán)隊的主要情況，包括但不限于核心管理團(tuán)隊的主要人員、學(xué)歷、專業(yè)背景和行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷，以及新健康醫(yī)院醫(yī)療團(tuán)隊的專業(yè)性和穩(wěn)定性，并核實標(biāo)的公司是否具備相應(yīng)的運營能力和盈利能力。

　　答：根據(jù)與徐州市政府約定及評估報告，新健康醫(yī)院為徐州市腫瘤醫(yī)院新院，其醫(yī)療團(tuán)隊以徐州市腫瘤醫(yī)院的專家團(tuán)隊為班底，具備較高的專業(yè)性，可開展復(fù)雜性高、難度大的手術(shù)治療，也將持續(xù)引進(jìn)專家級醫(yī)療人才;未來醫(yī)院的科室將由腫瘤醫(yī)院派駐的技術(shù)骨干作為班底，加上現(xiàn)有已招聘并在三甲醫(yī)院完成培訓(xùn)的青年醫(yī)生形成老中青搭配的穩(wěn)定醫(yī)療團(tuán)隊。新建康醫(yī)院未來的運營團(tuán)隊也將以徐州市腫瘤醫(yī)院現(xiàn)有的管理團(tuán)隊為基礎(chǔ)，通過市場化運作招募相關(guān)管理人才，運用合理有效的激勵方案等措施，保障穩(wěn)定性。作為淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)唯一的三級甲等腫瘤醫(yī)院，徐州市腫瘤醫(yī)院成熟的運營管理經(jīng)驗與醫(yī)護(hù)人才資源將是新健康醫(yī)院的運營和盈利的有力保障。

　　問：七、公告披露，交易對方南京三胞醫(yī)療承諾，徐州新健康老年病醫(yī)院營業(yè)滿一年后，營業(yè)收入達(dá)到8億元，利潤達(dá)到8000萬元。如果未達(dá)成前述業(yè)績承諾，交易對方承諾在公司同意南京三胞醫(yī)療或其指定方在未達(dá)成前述條件之日起3個月內(nèi)(即2021年1月1日前)回購標(biāo)的股權(quán)，回購價格應(yīng)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款加上利息。請公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司營業(yè)后的門診、住院病人的預(yù)測人數(shù)、收費標(biāo)準(zhǔn)，并明確預(yù)測數(shù)據(jù)來源和依據(jù)，說明上述業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性;(2)若標(biāo)的資產(chǎn)未達(dá)成上述業(yè)績承諾，交易對方是否具備回購股權(quán)的履約能力;(3)交易對方股權(quán)回購承諾是否以公司同意為前提，是否存在承諾不會履行的可能性。

　　答：(1)標(biāo)的公司營業(yè)后的門診、住院病人的預(yù)測人數(shù)、收費標(biāo)準(zhǔn)，并明確預(yù)測數(shù)據(jù)來源和依據(jù)，說明上述業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。新健康醫(yī)院投入運營后，除承接徐州市腫瘤醫(yī)院部分業(yè)務(wù)以外，還將填補(bǔ)徐州市第一人民醫(yī)院遷移后留下的醫(yī)療服務(wù)缺位。徐州市腫瘤醫(yī)院2018年門診量126萬余人次，出院病人4.3萬人次，營業(yè)收入約9.16億，盈利能力良好，目前徐州市腫瘤醫(yī)院的床位使用率超過100%，大量的需要診療住院的患者因老院的場地面積接診能力所限，無法及時接受治療，未來新建康醫(yī)院開業(yè)運營后將使目前醫(yī)療資源緊缺的情況得到迅速緩解。標(biāo)的項目所在區(qū)域內(nèi)的徐州市第一人民院因整體遷移，所承擔(dān)的醫(yī)療健康服務(wù)任務(wù)也將轉(zhuǎn)由新健康醫(yī)院承擔(dān)，徐州市第一人民醫(yī)院占有的醫(yī)療市場規(guī)模與徐州市腫瘤醫(yī)院相當(dāng)。

　　綜合考慮建設(shè)規(guī)模、市場需求、政府支持、醫(yī)療管理團(tuán)隊背景、區(qū)位規(guī)劃、“以老帶新”等因素，根據(jù)徐州三胞醫(yī)療經(jīng)營計劃與徐州市腫瘤醫(yī)院歷史經(jīng)營情況，徐州三胞醫(yī)療預(yù)計新健康醫(yī)院2020年全年門診人次達(dá)到127.7萬人次(次均費用236.66元)，出院病人數(shù)達(dá)4.53萬人(次均費用1.43萬元)，新健康醫(yī)院標(biāo)的公司相關(guān)業(yè)績承諾具備可實現(xiàn)性。

　　(2)若標(biāo)的資產(chǎn)未達(dá)成上述業(yè)績承諾，交易對方是否具備回購股權(quán)的履約能力。

　　南京三胞醫(yī)療管理有限公司為投資平臺，尚無實際運營業(yè)務(wù)。截至2018年12月31日，南京三胞醫(yī)療未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為人民幣215,646.00萬元,凈資產(chǎn)為人民幣-843.00萬元，凈利潤為人民幣-8,930.00萬元。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之業(yè)績承諾條款，在公司同意前提下，南京三胞醫(yī)療可指定其他方履行回購約定。如若標(biāo)的資產(chǎn)未達(dá)雙方約定的業(yè)績承諾，同時南京三胞醫(yī)療無法履約股權(quán)回購條款，公司將考慮出售該部分股權(quán)，根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌銮闆r，新健康醫(yī)院建成運營后，標(biāo)的公司的市場價值存在較大升值潛力。

　　(3)交易對方股權(quán)回購承諾是否以公司同意為前提，是否存在承諾不會履行的可能性。

　　若觸發(fā)回購條款，公司將進(jìn)行內(nèi)部決策程序?qū)徸h該回購事項。根據(jù)交易雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之業(yè)績承諾條款，回購事項需經(jīng)本公司同意，不存在承諾不會履行的可能性。

　　頭圖來源：123RF

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