在證監(jiān)會(huì)明確上市公司在并購重組可以引入定向可轉(zhuǎn)換債作為支付工具后，重組市場(chǎng)出現(xiàn)新風(fēng)向。尤其是【賽騰股份(603283)、股吧】（603283）作為首單定向可轉(zhuǎn)債并購案成功過會(huì)后，近期定向可轉(zhuǎn)債被引入重組的案例增多。同時(shí)，對(duì)于定向可轉(zhuǎn)債的運(yùn)用，多公司也在嘗試向配融擴(kuò)展。作為一種靈活創(chuàng)新工具，定向可轉(zhuǎn)債在重組中的使用，有望進(jìn)一步激發(fā)上市公司并購重組活力。

　　被引入重組案例增多

　　近期定向可轉(zhuǎn)債被引入重組的案例出現(xiàn)增多的情形。

　　2月25日，【長(zhǎng)春高新(000661)、股吧】（000661）發(fā)布一則關(guān)于停牌購買資產(chǎn)的公告，彼時(shí)長(zhǎng)春高新稱正籌劃發(fā)行股份、定向可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金方式購買長(zhǎng)春金賽藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金賽藥業(yè)”)30%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份及/或定向可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金。在上述交易前，長(zhǎng)春高新持有金賽藥業(yè)70%的股份，在交易完成后，長(zhǎng)春高新將實(shí)現(xiàn)對(duì)金賽藥業(yè)的全資控股。不過，目前長(zhǎng)春高新尚未披露標(biāo)的交易作價(jià)、股份對(duì)價(jià)、定向可轉(zhuǎn)換債券金額、現(xiàn)金對(duì)價(jià)的金額和比例。

　　無獨(dú)有偶，近期新勁剛（300629）的重組預(yù)案也出爐，重組方案中新勁剛同樣引入了定向可轉(zhuǎn)債。此前中國(guó)動(dòng)力（600482）的重組方案中也出現(xiàn)了定向可轉(zhuǎn)債的身影。

　　而在并購重組的案例中，賽騰股份成為最先嘗鮮定向可轉(zhuǎn)債的公司。據(jù)賽騰股份此前披露的重組方案顯示，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%的股權(quán)，交易各方確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額為2.1億元。同時(shí)，賽騰股份擬通過詢價(jià)方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過1.4億元。

　　1月23日晚間，據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露的并購重組委2019年第2次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，賽騰股份發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)獲無條件通過，這也是首例定向可轉(zhuǎn)債并購案例。案例增多緣于監(jiān)管層的力推。2018年11月1日，證監(jiān)會(huì)明確將試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展。需要指出的是，賽騰股份發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)申請(qǐng)從受理到過會(huì)，用時(shí)40天的時(shí)間。

　　拓展融資新玩法

　　在目前重組引入定向可轉(zhuǎn)債的公司中，定向可轉(zhuǎn)債的工具屬性進(jìn)一步被拓寬。

　　從賽騰股份的重組方案中可以看出，定向可轉(zhuǎn)債僅用于并購支付。同作為重組中引入定向可轉(zhuǎn)債的公司，中國(guó)動(dòng)力有了新的探索。

　　中國(guó)動(dòng)力的交易方案包括發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金兩部分，其中中國(guó)動(dòng)力在發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時(shí)，擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金總額不超過15億元。也就是說，中國(guó)動(dòng)力不僅購買資產(chǎn)部分出現(xiàn)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的身影，配套募集資金部分也是全部用定向可轉(zhuǎn)債支付。中國(guó)動(dòng)力也成為繼賽騰股份之后首例定向可轉(zhuǎn)債用于配套融資的案例。

　　一位滬上私募人士認(rèn)為，中國(guó)動(dòng)力的方案實(shí)際上突破了現(xiàn)有規(guī)則不能鎖價(jià)配融的限制，定向可轉(zhuǎn)債比鎖價(jià)配融還要高級(jí)，是“保底收益+向上彈性”的結(jié)合。若中國(guó)動(dòng)力項(xiàng)目通過，意味著此前抑制并購市場(chǎng)活力的鎖價(jià)問題已經(jīng)取得突破。中信建投（601066）在研報(bào)中指出，中國(guó)動(dòng)力的方案還突破了發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債對(duì)ROE(凈資產(chǎn)收益率)的限制，中國(guó)動(dòng)力最近三年扣非加權(quán)ROE平均為5.82%，低于6%，未來定向可轉(zhuǎn)債有望打破6%的硬性限制，降低發(fā)行門檻。

　　相比起中國(guó)動(dòng)力的重組方案，新勁剛也在做新的嘗試。據(jù)2月13日新勁剛披露的重組預(yù)案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寬普科技100%股權(quán)，交易作價(jià)暫定6.5億元，其中股份支付的比例為60%，以現(xiàn)金支付的比例為40%。新勁剛擬向不超過5名投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及普通股募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過3億元。截至目前，新勁剛也是首單僅將定向可轉(zhuǎn)債用于配融交易的公司。

　　新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東表示，目前定向可轉(zhuǎn)債細(xì)則仍未公布，因此定向可轉(zhuǎn)債用途并沒有嚴(yán)格的限制，其用途將會(huì)隨著金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革不斷被突破。

　　有望激發(fā)重組活力

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，作為靈活的創(chuàng)新工具，定向可轉(zhuǎn)債打開了上市公司并購重組的想象空間。定向可轉(zhuǎn)債的使用，有望進(jìn)一步激發(fā)上市公司并購重組活力。

　　首創(chuàng)證券研究所所長(zhǎng)王劍輝表示，定向可轉(zhuǎn)債被企業(yè)青睞的主要因素是在于其雙重性，因?yàn)槎ㄏ蚩赊D(zhuǎn)債支付的利息比較低，一方面企業(yè)通過定向可轉(zhuǎn)債融到資金后，債務(wù)壓力相對(duì)較小。同時(shí)，定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行主要以債券為主，不會(huì)對(duì)股市形成直接的沖擊，只有在未來達(dá)到一定條件的時(shí)候才會(huì)轉(zhuǎn)股，對(duì)于股市投資者來說，也不會(huì)產(chǎn)生當(dāng)期沖擊影響。因此在為企業(yè)提供重組資金的同時(shí)，形成對(duì)提升企業(yè)成長(zhǎng)能力的另一層利好。

　　天風(fēng)證券（601162）的研報(bào)顯示，可轉(zhuǎn)換債券對(duì)稀釋大股東股權(quán)和攤薄每股收益具有延緩作用，相對(duì)保障了公司的業(yè)績(jī)和大股東控制權(quán)，若未來股價(jià)上漲幅度大，投資者實(shí)施轉(zhuǎn)股，對(duì)股價(jià)的影響較剛開始就選擇配股或定增更小，即使投資者放棄轉(zhuǎn)股，發(fā)行人也實(shí)現(xiàn)了現(xiàn)金的延遲支付。

　　潘向東稱，上市公司再融資工具較多，包括配股、定增、定向可轉(zhuǎn)債和可交換債等，由于上市公司再融資新政和減持新規(guī)頒布后，定增市場(chǎng)出現(xiàn)大幅萎縮，相比2016年、2017年的1.69萬億元，1.27萬億元定增規(guī)模，2018年定增市場(chǎng)持續(xù)下滑至7523億元。定向可轉(zhuǎn)債具備監(jiān)管審批簡(jiǎn)單、政策支持、手續(xù)便利、融資成本低等優(yōu)點(diǎn)，可定向選擇投資者、減少股權(quán)稀釋程度，對(duì)于投資者而言，定向可轉(zhuǎn)債可以通過賣出債券等形式退出，不受減持新規(guī)影響，定向可轉(zhuǎn)債具備債基和股權(quán)的收益彈性，有利于吸引大量長(zhǎng)線中低風(fēng)險(xiǎn)偏好的資金入場(chǎng)。

　　“定向可轉(zhuǎn)債打破了上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)限制，目前下有債基，上有股權(quán)彈性，未來還可以用于上市公司再融資、天使或PE投資、引入戰(zhàn)略投資等，未來并購市場(chǎng)引入定向可轉(zhuǎn)債將會(huì)成為一種趨勢(shì)，定向可轉(zhuǎn)債打破了抑制并購市場(chǎng)活力的鎖價(jià)問題，而且機(jī)制更靈活，定向可轉(zhuǎn)債有望取代定增成為上市公司并購重組的重要工具，進(jìn)一步激發(fā)上市公司并購重組活力?！迸讼驏|如是說。