公開發(fā)行市場上的證券，都經(jīng)過嚴(yán)格的登記和注冊，向公眾提供了詳細(xì)的招股說明書，并且必須持續(xù)披露核心經(jīng)營信息。證券法假定公眾了解其中存在的風(fēng)險(xiǎn)，也能承擔(dān)其中存在的風(fēng)險(xiǎn)，所以不對投資者進(jìn)行限定。證監(jiān)會的精力，主要用于監(jiān)控發(fā)行和銷售環(huán)節(jié)。

　　但是，豁免發(fā)行市場上的證券都沒有公開招股說明書，要求持續(xù)披露的經(jīng)營信息也會少很多，易給很多心懷不軌的人留下惡意欺詐空間。證監(jiān)會財(cái)力和人力有限，不可能一開始就將心懷不軌的發(fā)行商識別出來。更關(guān)鍵的是，很多發(fā)行豁免產(chǎn)品的企業(yè)，本身就處于初創(chuàng)階段，或者還沒有走上正軌，存在著較高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　因此，相對于公開市場來說，豁免市場可能會給投資者帶來成倍的回報(bào)，但是也存在更高的投資風(fēng)險(xiǎn)。如果不對投資者進(jìn)行限定，會導(dǎo)致很多人由于不了解風(fēng)險(xiǎn)，或承擔(dān)不了風(fēng)險(xiǎn)而血本無歸，家破人亡。

　　為保障投資者利益，確?；砻馐袌龇€(wěn)定，證監(jiān)法嚴(yán)格限定了豁免市場的投資標(biāo)準(zhǔn)。只有充分了解風(fēng)險(xiǎn)或具備較高經(jīng)濟(jì)實(shí)力的人，才能入場投資。一個(gè)投資顧問曾經(jīng)告訴筆者，他們每次與新客戶見面，都會首先了解客戶的家庭資產(chǎn)，以及可以承受的投資風(fēng)險(xiǎn)；其次，會向客戶充分說明風(fēng)險(xiǎn)，并要求其親自填寫投資原因，確保其100%知情；最后，公司還會對客戶進(jìn)行再評估，拒絕超出其承受能力的投資。（實(shí)際上，并非所有交易商公司都這樣，筆者后續(xù)會分析其中存在的漏洞）

　　那么，究竟哪些人可以投資加拿大豁免資本市場？National Instrument 45-106界定了兩種投資者，一種叫“符合資質(zhì)的投資者（Accredited Investors）”，另一種叫“合格投資者”（Eligible investors）”，前者適用于整個(gè)豁免市場證券，后者主要適用于僅提交發(fā)行備忘錄的豁免證券。

　　在National Instrument 45-106中，“符合資質(zhì)的投資者（Accredited Investors）”包括以下機(jī)構(gòu)或個(gè)人：

　　A. 加拿大金融機(jī)構(gòu)和外國銀行在加拿大設(shè)立的分行（安大略除外）；

　　B. 根據(jù)加拿大商業(yè)發(fā)展銀行法成立的加拿大商業(yè)發(fā)展銀行及其子公司（安大略除外）；

　　C. A和B所述自然人的子公司（安大略除外），如果該自然人擁有子公司的所有投票權(quán)證券；

　　D. 在加拿大司法管轄區(qū)（即指省或特區(qū)），根據(jù)證券立法注冊為顧問或交易商的自然人（安大略除外）；

　　E. 根據(jù)加拿大任一司法管轄區(qū)證券立法，注冊為或曾注冊為交易代表的個(gè)人（僅僅根據(jù)安大略或紐芬蘭和拉布拉多證券法注冊過交易代表的個(gè)人不包括在內(nèi)）；

　　F. 加拿大政府、司法管轄區(qū)、國有企業(yè)、代理機(jī)構(gòu)，或者加拿大政府、司法管轄區(qū)完全擁有的實(shí)體（安大略除外）；

　　G. 加拿大的市政當(dāng)局、公共委員會、城市社區(qū)、學(xué)校，魁北克的蒙特利爾島學(xué)校稅管理委員會（the Comité de gestion de la taxe scolaire de l’?le de Montréal）或城際管理委員會（安大略除外）；

　　H. 任何外國司法管轄區(qū)的國家、聯(lián)邦、州、省或城市政府，或其政府所屬機(jī)構(gòu)（安大略除外）；

　　I. 加拿大金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦公室、養(yǎng)老金委員會或類似監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的養(yǎng)老基金（安大略除外）；

　　J. 個(gè)人或與配偶實(shí)益擁有超過100萬加元變現(xiàn)金融資產(chǎn)，稅前，除去任何相關(guān)債務(wù)；個(gè)人實(shí)益擁有500萬加元變現(xiàn)金融資產(chǎn)，稅前，除去任何相關(guān)債務(wù)；

　　K. 在過去兩年中，每年稅前凈收入超過20萬加元，或與配偶每年的共同稅前凈收入超過30萬加元，并且投資當(dāng)年的收入水平有望超過以往的個(gè)人；

　　L. 自己或與配偶共同凈資產(chǎn)至少達(dá)到500萬加元的個(gè)人；

　　M. 根據(jù)最近財(cái)務(wù)報(bào)表，凈資產(chǎn)至少達(dá)到500萬加元的自然人，個(gè)人或投資基金除外；

　　N. 在加拿大司法管轄區(qū)內(nèi)，根據(jù)招股說明書分銷或分銷自己證券的投資基金；

　　O. 根據(jù)加拿大任一司法管轄區(qū)證券法招股說明書發(fā)行或已經(jīng)發(fā)行證券的投資基金，并且已經(jīng)收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)（魁北克證券監(jiān)管當(dāng)局）發(fā)出的收據(jù)；

　　P. 根據(jù)《加拿大信托和借貸法》、各省（特區(qū)）或外國司法管轄區(qū)的類似立法進(jìn)行注冊或獲得授權(quán)，從事信托業(yè)務(wù)的信托企業(yè)（company）或公司（corporation）；

　　Q. 代表加拿大或外國司法管轄區(qū)注冊投資顧問全權(quán)管理賬戶的自然人；在安大略省，代表證券（投資基金證券除外）購買者全權(quán)管理賬戶的自然人；

　　R. 根據(jù)《加拿大所得稅法》注冊的慈善機(jī)構(gòu)，并獲得所在司法轄區(qū)合格顧問或注冊顧問的專業(yè)建議；

　　S. 外國金融機(jī)構(gòu)、銀行、投資顧問、交易商等實(shí)體組織；

　　T. 除法律規(guī)定必須由董事表決的證券外，所有直接、間接或受惠的利益所有人，均屬于符合資質(zhì)的投資者；

　　U. 接受注冊投資顧問或豁免注冊投資顧問建議的投資基金；

　　V. 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證監(jiān)會認(rèn)可或指定的符合資質(zhì)投資者，安大略和魁北克省除外；

　　W. 符合資質(zhì)投資者為家庭成員建立的信托（具體規(guī)定見文書）。

　　National Instrument 45-106首頁，BC證監(jiān)會網(wǎng)站

　　以上標(biāo)準(zhǔn)中提到的“自然人”（person）指涉范圍很廣，既包括個(gè)人或者企業(yè)，也包括合伙人、信托、基金、協(xié)會、財(cái)團(tuán)（syndicate）、組織或其他組織化的團(tuán)體，以及作為受托人、遺囑執(zhí)行人（executor）、管理人或具有其他法定代表身份的人。

　　從上述規(guī)定可以看出，證券法對投資者的限定標(biāo)準(zhǔn)相當(dāng)高，普通大眾根本滿足不了，只能望而卻步。如此一來，凡是能夠入場投資的，都是能夠抵御高風(fēng)險(xiǎn)的投資者。這種限定有利于確保市場穩(wěn)定，當(dāng)然也抑制了很多資產(chǎn)稍低者的投資需求，并減少了中小企業(yè)的融資來源。

　　為解決這個(gè)問題，證券法又為“發(fā)行備忘錄豁免證券”制定了一份“合格投資者（Eligible investors）”名單：

　　A. 個(gè)人或與配偶共同，凈資產(chǎn)超過40萬加元；

　　B. 在過去兩年中，每年稅前凈收入超過7.5萬加元，投資當(dāng)年收入有望超過該水平；

　　C. 個(gè)人或與配偶共同，在個(gè)人的情況下，過去兩年中每年的稅前凈收入超過12.5萬加元，投資當(dāng)年收入有望超過該水平；

　　D. 多數(shù)投票權(quán)證券由合格投資者擁有，或多數(shù)董事都是合格投資者的自然人；

　　E. 普通合伙企業(yè)的所有合伙人；

　　F. 多數(shù)合伙人都是合格投資者的有限企業(yè)合伙人；

　　G. 所有受益人、多數(shù)受托人或遺囑執(zhí)行人均為合格投資者的信托或財(cái)產(chǎn)；

　　H. 符合資質(zhì)的投資者；

　　I. 國家文書45-106第2.5節(jié)“家人，朋友和商業(yè)伙伴”所界定的投資者；

　　J. 在曼尼托巴、西北特區(qū)、努納武特、愛德華王子島和育空特區(qū)，獲得合格投資顧問合理建議，且居住在加拿大司法轄區(qū)的人。

　　目前，在阿爾伯塔、曼尼托巴、西北特區(qū)、努納武特、愛德華王子島、育空特區(qū)、魁北克和薩斯喀徹溫，證監(jiān)法已經(jīng)加強(qiáng)了對發(fā)行備忘錄豁免證券的投資審查標(biāo)準(zhǔn)。在這些省份，凡是投資超過10萬加元的投資者，都必須符合上述合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

　　將合格投資者標(biāo)準(zhǔn)與符合資質(zhì)的投資者標(biāo)準(zhǔn)相對照，可以看出法律對前者的要求相對寬松。部分按照符合資質(zhì)者標(biāo)準(zhǔn)不能入場的投資者，能夠作為合格投資者購買“發(fā)行備忘錄豁免證券”。當(dāng)然，他們也只能考慮這種豁免證券，而不能隨意購買其他類型的豁免證券。

　　沒有涉獵過加拿大豁免市場的投資者，一定要明白法律設(shè)置這些投資門檻的良苦用心，其初衷不是為了限定投資者，而是保護(hù)公眾利益，避免讓一竅不通或沒有家底的人誤入歧途，陷入債務(wù)危機(jī)。

　　反過來，有心的投資者也可以借此驗(yàn)證投資顧問或交易商的素質(zhì)。凡是不說門檻或幫助逃脫門檻，極力拉攏投資者的，肯定是違背法律、居心叵測的。只有認(rèn)真把關(guān)，嚴(yán)格審核投資者條件的，才是值得信任和合作的。

　?。庳?zé)聲明：本專欄只是筆者根據(jù)媒體從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對加拿大豁免證券法規(guī)的個(gè)人解讀，不能作為正式投資依據(jù)。投資者如果想進(jìn)入加拿大豁免市場，還是建議尋求專業(yè)幫助。）

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