一、交易概述

　　1、交易基本情況

　　為了加快山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)下屬子公司山東晨鳴融資租賃有限公司、青島晨鳴弄海融資租賃有限公司、上海晨鳴融資租賃有限公司(以下簡稱“融資租賃公司”)融資租賃業(yè)務(wù)資金回收，提高資金使用效率，公司擬將融資租賃公司持有的合計不超過人民幣20億元融資租賃業(yè)務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳前海瑞理資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“瑞理資管”)或其他符合條件的受讓方。

　　2、董事會審議情況

　　公司第八屆董事會第二十七次臨時會議于2018年7月11日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)到董事11人，出席會議董事11人。會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓融資租賃公司部分融資租賃業(yè)務(wù)債權(quán)的議案》。董事會同意授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理董事會批準(zhǔn)額度內(nèi)的融資租賃業(yè)務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)具體操作方案，并負(fù)責(zé)簽署相關(guān)協(xié)議及文件。

　　3、出售資產(chǎn)行為生效所必須的審批程序

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項無需提交公司股東大會審議，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

　　二、交易對方情況介紹

　　公司名稱：深圳前海瑞理資產(chǎn)管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室

　　法定代表人：張衛(wèi)海

　　注冊資本：人民幣5000萬元

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理、投資管理(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項目)；保付代理(非銀行融資類)；投資咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢(均不含限制項目)；股權(quán)投資；股權(quán)投資基金管理(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù))；投資興辦實(shí)業(yè)(具體項目另行申報)。(以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)

　　股東：張衛(wèi)海持股60%、李治國持股40%。

　　瑞理資管與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　瑞理資管為非失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次出售的標(biāo)的為融資租賃公司持有的合計不超過人民幣20億元的融資租賃業(yè)務(wù)債權(quán)(含收益)。具體出售債權(quán)明細(xì)及轉(zhuǎn)讓費(fèi)用將根據(jù)雙方約定執(zhí)行。

　　四、交易協(xié)議主要內(nèi)容

　　甲方(轉(zhuǎn)讓方)：山東晨鳴融資租賃有限公司及其子公司

　　乙方(受讓方)：深圳前海瑞理資產(chǎn)管理有限公司

　　1。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　1.1甲方根據(jù)其與標(biāo)的債權(quán)之債務(wù)人簽署的基礎(chǔ)合同，對標(biāo)的債權(quán)之債務(wù)人享有的基礎(chǔ)合同項下全部剩余債權(quán)及其附屬權(quán)利、權(quán)益，本框架合同甲方轉(zhuǎn)讓部分融資租賃業(yè)務(wù)債權(quán)(含收益)金額不超過人民幣200,000萬元(以下稱“標(biāo)的債權(quán)”)。

　　1.2乙方受讓標(biāo)的債權(quán)項下所獲得的權(quán)益包括但不限于本條款項下如下任何一項或數(shù)項收益的請求權(quán)，即乙方受讓標(biāo)的債權(quán)后，取得包括但不限于以下與標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的全部收益：

　　(1)自標(biāo)的債權(quán)交割日起，因標(biāo)的債權(quán)的債務(wù)人履行基礎(chǔ)合同項下償付義務(wù)而取得的任何現(xiàn)金收入及其他收入。

　　(2)自標(biāo)的債權(quán)交割日起，因標(biāo)的債權(quán)被轉(zhuǎn)讓、被回購或被以其他任何方式處置而取得的任何現(xiàn)金收入及其他收入。

　　(3)自標(biāo)的債權(quán)交割日起，因標(biāo)的債權(quán)的債務(wù)人未按期足額履行基礎(chǔ)合同項下償付義務(wù)(如有)，對標(biāo)的債權(quán)的債務(wù)人進(jìn)行權(quán)利追索而取得任何現(xiàn)金收入及其他收入。 (4)自標(biāo)的債權(quán)交割日起，因標(biāo)的債權(quán)而取得的任何其它現(xiàn)金及其他收入。

　　2。轉(zhuǎn)讓價款及付款方式

　　2.1本項目項下標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不超過人民幣200,000萬元(大寫貳拾億元)，轉(zhuǎn)讓折價率不低于90%，具體轉(zhuǎn)讓折價率由雙方根據(jù)市場水平協(xié)商確定。

　　2.3乙方按照本條約定支付首期轉(zhuǎn)讓價款之日即為標(biāo)的債權(quán)交割日或轉(zhuǎn)讓日，自該日起乙方取得本合同項下全部標(biāo)的債權(quán)及對應(yīng)權(quán)利(不含義務(wù))，但甲方基于基礎(chǔ)合同應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)仍由甲方承擔(dān)，并未轉(zhuǎn)讓給乙方。自標(biāo)的債權(quán)交割日起，該標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的全部收益均由乙方享有。

　　2.4目的債權(quán)交割日后，因標(biāo)的債權(quán)之債務(wù)人不履行約定債務(wù)產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險以及因乙方對標(biāo)的債權(quán)維護(hù)不當(dāng)而產(chǎn)生的風(fēng)險由乙方自行承擔(dān)。

　　3。稅費(fèi)

　　除本合同另有約定外，本合同項下相關(guān)交易所涉稅費(fèi)由各方自行依法承擔(dān)。

　　4、具體內(nèi)容以雙方協(xié)商、簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為準(zhǔn)。

　　五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　本次轉(zhuǎn)讓融資租賃公司部分融資租賃業(yè)務(wù)債權(quán)可以增強(qiáng)融資租賃公司資產(chǎn)流動性，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流量狀況，從而為公司業(yè)務(wù)的良性發(fā)展提供資金支持，有利于推動公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益。本次交易不會對公司財務(wù)狀況和公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、《山東晨鳴紙業(yè)(000488,股吧)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會第二十七次臨時會議決議》

　　特此公告。

　　山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二○一八年七月十一日