一、對外投資概述

　　1、對外投資基本情況

　　為保障山東【晨鳴紙業(yè)(000488)、股吧】集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“晨鳴紙業(yè)”或“公司”)及下屬子公司化工原料的供應(yīng)，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，降低公司化工原料采購成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)而提高公司產(chǎn)品在市場的綜合競爭力，增強(qiáng)公司盈利能力，擬由公司全資子公司壽光美倫紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“美倫紙業(yè)”或“美倫”)與美鑫投資(中國)有限公司(以下簡稱“美鑫投資”或“MTI”)共同出資成立合資公司——壽光美特環(huán)?？萍加邢薰?暫定名，以工商登記名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“美特環(huán)?！被颉昂腺Y公司”)，共同建設(shè)年產(chǎn)15萬噸輕質(zhì)碳酸鈣項目。合資公司投資總額為人民幣6,200萬元，注冊資本為人民幣3,100萬元(其中：美倫紙業(yè)出資人民幣1,519萬元，股權(quán)比例為49%；美鑫投資出資人民幣1,581萬元，股權(quán)比例為51%)。

　　2、投資行為生效所必須的審批程序

　　按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司對外投資決策制度》、《公司重大交易決策制度》等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資屬于股東大會和/或董事會審批之外的對外投資事項，董事長在其審批權(quán)限范圍內(nèi)批準(zhǔn)了該項投資，并已報董事會知曉。本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對手方介紹

　　公司名稱：美鑫投資(中國)有限公司

　　成立時間：2014年07月18日

　　注冊地址：上海市長寧區(qū)江蘇路369號(兆豐世貿(mào)大廈)7樓E室

　　法人代表：DANIELJOSEPHMONAGLE，Ⅲ

　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司(外國法人獨(dú)資)

　　經(jīng)營范圍：

　　(一)在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；

　　(二)受母公司、關(guān)聯(lián)公司和其所投資企業(yè)的書面委托(經(jīng)董事會一致通過)，向母公司、關(guān)聯(lián)公司和其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：

　　1、協(xié)助或代理母公司、關(guān)聯(lián)公司和其所投資企業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；

　　2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在母公司、關(guān)聯(lián)公司和其所投資企業(yè)之間平衡外匯；

　　3、為母公司、關(guān)聯(lián)公司和其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；

　　4、協(xié)助母公司、關(guān)聯(lián)公司和其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保；

　　(三)在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；

　　(四)為其投資者、關(guān)聯(lián)公司和其所投資企業(yè)提供咨詢服務(wù)，為其投資者、關(guān)聯(lián)公司和所投資企業(yè)提供與其投資有關(guān)的市場信息、投資政策等咨詢服務(wù)；

　　(五)承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；

　　(六)從事化工產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品以及與上述商品有關(guān)的設(shè)備、元器件、零部件的進(jìn)出口、批發(fā)、傭金代理(拍賣除外)，并提供相關(guān)配套服務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：上述企業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有公司股份。

　　三、擬成立合資公司的基本情況

　　公司名稱：壽光美特環(huán)?？萍加邢薰?暫定名，以工商登記名稱為準(zhǔn))

　　注冊資本：人民幣3,100萬元

　　出資方式：貨幣出資

　　股東及持股比例：美倫紙業(yè)出資人民幣1,519萬元，股權(quán)比例為49%；美鑫投資出資人民幣1,581萬元，股權(quán)比例為51%。

　　注冊地址：壽光市銀海路、新興街南銀豐新都6號樓2118室(以工商登記為準(zhǔn))

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：資源再生利用技術(shù)研發(fā)、制造業(yè)廢氣污染治理服務(wù)、生產(chǎn)和銷售輕質(zhì)碳酸鈣。(暫定，以工商登記為準(zhǔn))

　　四、簽訂合資合同的主要內(nèi)容

　　本次對外投資事項為成立合資公司，簽訂的合資合同主要內(nèi)容如下：

　　1、合同雙方

　　(1)美鑫投資(中國)有限公司

　　法定地址(住所)：上海市長寧區(qū)江蘇路369號(兆豐世貿(mào)大廈)7樓E室

　　法定代表人：DANIELJOSEPHMONAGLE，Ⅲ

　　(2)壽光美倫紙業(yè)有限責(zé)任公司

　　法定地址(住所)：壽光市圣城街595號

　　法定代表人：耿光林

　　2、宗旨目標(biāo)及經(jīng)營范圍

　　(1)宗旨：合資公司的宗旨是增強(qiáng)雙方業(yè)務(wù)合作并發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢。雙方的目標(biāo)是將合資公司發(fā)展成具有較強(qiáng)盈利能力的企業(yè)。

　　(2)經(jīng)營范圍：合資公司的經(jīng)營范圍是資源再生利用技術(shù)研發(fā)、制造業(yè)廢氣污染治理服務(wù)、生產(chǎn)和銷售輕質(zhì)碳酸鈣，以最終工商注冊為準(zhǔn)。

　　(3)技術(shù)：合資公司將使用MTI的關(guān)聯(lián)公司SpecialtyMinerals(Michigan)Inc。公司按照本合同所附的《技術(shù)使用許可協(xié)議》的條款所提供的技術(shù)。

　　(4)采購：雙方應(yīng)積極協(xié)作，為合資公司需采購的所有材料獲得最高效的采購來源。

　　3、投資總額及注冊資本

　　(1)投資總額：合資公司的投資總額為人民幣6,200萬元(大寫：人民幣陸仟貳佰萬元)。

　　(2)注冊資本：合資公司的注冊資本為人民幣3,100萬元(大寫：人民幣叁仟壹佰萬元)。

　　(3)雙方出資及出資方式：MTI應(yīng)以人民幣現(xiàn)金出資人民幣1,581萬元(大寫：人民幣壹仟伍佰捌拾壹萬元)，占合資公司注冊資本的百分之五十一(51%)；美倫應(yīng)以現(xiàn)金出資人民幣1,519萬元(大寫：人民幣壹仟伍佰壹拾玖萬元)，占注冊資本的百分之四十九(49%)。

　　除非獲得另一方事先書面同意，一方不得轉(zhuǎn)讓、出售、質(zhì)押或以其他方式處分其股權(quán)。但是，如果使用PCC產(chǎn)品的造紙廠被進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則美倫紙業(yè)可以將其股權(quán)向造紙廠的新所有人轉(zhuǎn)讓；如果MTI將其主要業(yè)務(wù)的大部分加以轉(zhuǎn)讓，則MTI可以將其股權(quán)向新的所有人轉(zhuǎn)讓。在任何符合本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓中，非轉(zhuǎn)讓一方應(yīng)提供所有必要協(xié)助以使上述轉(zhuǎn)讓生效，包括提供書面同意函、放棄優(yōu)先購買權(quán)、并簽署和交付必要文件。

　　5、合資公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(1)公司設(shè)董事會，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由三名董事組成，由美鑫投資委派二名董事并指定其中一名擔(dān)任董事長，美倫紙業(yè)委派一名董事?lián)胃倍麻L。董事任期為三年，可以連任。董事長為公司的法定代表人。

　　(2)公司設(shè)監(jiān)事二人，由雙方各自委派一名，監(jiān)事任期每屆三年。

　　(3)公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。

　　6、合資期限

　　合資公司期限為自成立日起五十(50)年。任何延長經(jīng)營期限的申請應(yīng)由雙方同意并于不遲于合資公司經(jīng)營期限屆滿前六(6)個月提交中國有權(quán)機(jī)關(guān)。

　　7、合同生效及其他

　　(1)按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件，為本合同的組成部分。

　　(2)合同應(yīng)于雙方正式授權(quán)代表在本合同上簽字及蓋章之日起生效。

　　五、本次成立合資公司對公司的影響

　　本次合資成立美特環(huán)保，建設(shè)年產(chǎn)15萬噸輕質(zhì)碳酸鈣項目，有助于進(jìn)一步降低公司化工原料采購成本，提高公司產(chǎn)品的綜合競爭力和毛利率水平，增強(qiáng)公司的盈利能力，實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、穩(wěn)定的發(fā)展。

　　公司全資子公司本次以自有資金出資設(shè)立合資公司，出資金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.05%，故本次出資對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、《合資合同》

　　特此公告。

　　山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二〇一八年七月二十四日