根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，綜合考慮投資者建議和公司的財務(wù)狀況，公司擬定了《關(guān)于公司回購股份及相關(guān)授權(quán)事項的議案》，該議案已經(jīng)公司于2018年11月26日召開的第九屆董事會第六次會議及第九屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，尚需提交2018年第二次臨時股東大會審議，具體內(nèi)容如下：

　　一、回購股份的目的和用途

　　基于對公司未來的持續(xù)發(fā)展和長期投資價值的認(rèn)可，為促進(jìn)公司健康穩(wěn)定和長遠(yuǎn)發(fā)展，增強公眾投資者對公司的信心，維護(hù)廣大投資者的利益，公司擬回購股份。

　　本次回購股份擬用于包括但不限于員工持股計劃、股權(quán)激勵、可轉(zhuǎn)換債券以及法律法規(guī)許可的其他用途。

　　二、回購股份的方式

　　本次擬回購股份的方式為法律法規(guī)認(rèn)可的方式。

　　三、回購的資金總額及資金來源

　　回購資金擬不低于人民幣3億元，不超過人民幣6億元?；刭徺Y金來源為公司自有資金或符合監(jiān)管政策法規(guī)要求的資金。

　　四、回購股份的價格

　　回購股份價格區(qū)間將由股東大會授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)在回購啟動后視公司股票具體情況并結(jié)合公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　五、回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

　　本次回購股份的種類為公司部分社會公眾股。具體回購股份的數(shù)量將由股東大會授權(quán)董事會在不超過公司發(fā)行總股本10%的法定額度內(nèi)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。

　　六、回購股份的期限

　　回購股份的實施期限為具體方案生效之日起不超過12個月。

　　七、決議的有效期

　　本次議案有效期限為：自股東大會審議通過本議案之日起12個月。

　　八、授權(quán)事項

　　提請股東大會授權(quán)董事會，并由董事會授權(quán)相關(guān)人士決定及辦理，授權(quán)事項包括但不限于：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定和公司股東大會的決議，結(jié)合公司和市場實際情況，確定本次回購的最終方案和條款；

　　2、除涉及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、監(jiān)管機構(gòu)要求及《公司章程》 規(guī)定必須由股東大會重新表決的事項外，對本次回購方案進(jìn)行修改、調(diào)整或根據(jù)情況酌情決定包括但不限于：回購股份用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數(shù)量、本次回購實施或是否繼續(xù)開展等事宜；

　　3、設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

　　4、在回購期限內(nèi)擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

　　5、依據(jù)有關(guān)規(guī)定(即適用的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定)調(diào)整具體實施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；

　　6、根據(jù)實際回購的情況，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商登記備案；

　　7、制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次回購部分社會公眾股份過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報；

　　8、通知債權(quán)人，與債權(quán)人進(jìn)行溝通，對債務(wù)達(dá)成處置辦法；

　　9、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內(nèi)容。

　　本授權(quán)自公司股東大會審議通過股份回購議案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

　　九、獨立董事的獨立意見

　　獨立董事對《關(guān)于公司回購股份及相關(guān)授權(quán)事項的議案》發(fā)表了如下獨立意見：

　　1、《議案》審核程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》 等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法合規(guī)。

　　2、《議案》實施有利于保持公司經(jīng)營及發(fā)展，保障、保護(hù)投資者的長遠(yuǎn)利益， 促進(jìn)股東價值的最大化，進(jìn)一步健全和完善公司長期激勵約束機制，確保公司的經(jīng)營可持續(xù)、健康發(fā)展，具有必要性。

　　3、《議案》涉及的內(nèi)容不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

　　4、《議案》能夠適應(yīng)資本市場瞬息萬變的特點，有助于準(zhǔn)確把握時機，確保公司股份回購及相關(guān)事項的順利實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們一致認(rèn)為公司本次《關(guān)于公司回購股份及相關(guān)授權(quán)事項的議案》合法合規(guī)，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們認(rèn)可本次回購股份及相關(guān)授權(quán)并同意將該事項提交公司2018年第二次臨時股東大會審議。

　　十、風(fēng)險提示

　　1、本次回購存在回購股份所需資金未能籌措到位，導(dǎo)致回購無法實施的風(fēng)險；

　　2、本次回購存在公司股票價格持續(xù)超出回購披露的價格，導(dǎo)致回購無法實施或者只能部分實施的風(fēng)險；

　　3、本次回購存在因?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定發(fā)行股份募集資金等原因終止本次回購而無法實施的風(fēng)險；

　　4、如回購股份用于股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，可能面臨因未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購股份等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險；

　　5、本次回購存在公司無法滿足債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保，進(jìn)而導(dǎo)致回購難以實施的風(fēng)險。如出現(xiàn)上述情況導(dǎo)致回購計劃無法實施，公司將及時披露相應(yīng)進(jìn)展公告，請投資者注意風(fēng)險。

　　本公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及上市規(guī)則的要求及時履行信息披露義務(wù)，請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

　　特此公告。

　　【大眾交通(600611)、股吧】(集團)股份有限公司

　　2018年11月27日