未完成業(yè)績承諾的田中精機(jī)董事、遠(yuǎn)洋翔瑞創(chuàng)辦人龔倫勇連續(xù)質(zhì)疑田中精機(jī)業(yè)績虛假記載，引發(fā)監(jiān)管連續(xù)問詢和關(guān)注

　　三年前10倍高溢價并購后遺癥正在陸續(xù)發(fā)酵。

　　7月15日、16日，浙江田中精機(jī)股份有限公司(下稱田中精機(jī)，股票代碼300461)披露的一系列公告，再一次將公司與董事龔倫勇之間的“對戰(zhàn)”曝露在市場面前。

　　《投資時報》研究員注意到，一方面田中精機(jī)收購的子公司深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司(下稱遠(yuǎn)洋翔瑞)創(chuàng)辦人龔倫勇繼續(xù)“自曝家丑”，再次質(zhì)疑田中精機(jī)業(yè)績；另一方面，因龔倫勇未進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償款賠付，此次董事會提議解除龔倫勇董事職務(wù)，這意味著，已于去年12月底辭去公司總經(jīng)理職務(wù)的龔倫勇，將不在田中精機(jī)擔(dān)任任何職務(wù)。

　　三年前10倍高溢價收購案的合作伙伴，如今陷入“互相傷害”的地步。

　　對這一有新演進(jìn)的風(fēng)波，深交所7月15日再次下發(fā)關(guān)注函。7月18日晚間，深交所官網(wǎng)披露了田中精機(jī)的回復(fù)，對關(guān)注函提及的董事龔倫勇未保證2019年半年度業(yè)績預(yù)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確及對董事會相關(guān)議案投反對票的具體理由，董事會決議解除龔倫勇董事職務(wù)是否合法合規(guī)等問題作了補(bǔ)充說明。

　　《投資時報》查詢業(yè)績數(shù)據(jù)時了解到，田中精機(jī)2019年上半年預(yù)計(jì)盈利為1400—2583萬元，比上年同期下降64.60%—34.69%。對比2019年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤3593.75萬元，可見二季度田中精機(jī)處于虧損狀態(tài)。

　　資料顯示，田中精機(jī)主營自動化機(jī)電設(shè)備、自動化系統(tǒng)、自動化機(jī)械及電子部件等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，于2015年5月19日深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

　　屢次質(zhì)疑公司業(yè)績

　　7月15日，田中精機(jī)披露《關(guān)于提請召開2019年第一次臨時股東大會的議案》、《關(guān)于提請解除龔倫勇先生董事職務(wù)的公告》等多項(xiàng)公告。

　　公告顯示，因董事龔倫勇及其配偶未向田中精機(jī)支付業(yè)績補(bǔ)償款，第三屆董事會第九次會議認(rèn)為龔倫勇負(fù)有到期未清償?shù)膫鶆?wù)數(shù)額較大，審議通過《關(guān)于解除龔倫勇先生董事職務(wù)的議案》，對此，龔倫勇就該議案回避表決。他對《關(guān)于提請召開2019年第一次臨時股東大會的議案》同時投反對票，理由是，“與事實(shí)不符”。

　　基于這番異常情形，深交所在公告披露同日，就給田中精機(jī)下發(fā)了關(guān)注函。

　　田中精機(jī)公告中提及，董事龔倫勇未保證2019年半年度業(yè)績預(yù)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，但未說明理由，并對董事會相關(guān)議案投反對票

　　按照深交所關(guān)注函要求，田中精機(jī)在7月18日晚間披露的回復(fù)中稱，對2019年半年度業(yè)績預(yù)告提出質(zhì)疑的原因是龔倫勇認(rèn)為“2019年遠(yuǎn)洋翔瑞半年報業(yè)績是跨期調(diào)整，合同、送貨單、驗(yàn)收單都是2018年的，應(yīng)該算在2018年?！倍鴮Χ聲嚓P(guān)議案投反對票的具體理由是龔倫勇認(rèn)為沒有合適的理由解除他的董事職務(wù)。

　　事實(shí)上，這已不是這位董事首次質(zhì)疑田中精機(jī)的業(yè)績。此前，在4月26日田中精機(jī)董事會會議當(dāng)中，龔倫勇就對審議的24項(xiàng)議案中的12項(xiàng)投出了反對票。

　　三年“恩怨情仇”

　　《投資時報》研究員梳理相關(guān)信息注意到，龔倫勇與田中精機(jī)的“恩怨情仇”可以追溯到2016年。

　　2016年9月，田中精機(jī)現(xiàn)金支付3.9億元、10倍溢價收購了龔倫勇及其配偶控股的深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司(下稱遠(yuǎn)洋翔瑞)55%股份。

　　資料顯示，遠(yuǎn)洋翔瑞主要生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品為精雕機(jī)、鉆孔攻牙機(jī)、高光機(jī)等專用自動化設(shè)備、機(jī)器人自動化生產(chǎn)線。其購貨方多為華為、VIVO、OPPO、小米等智能終端廠商的供貨商。

　　根據(jù)當(dāng)時的收購方案，龔倫勇及其配偶做出了業(yè)績承諾，遠(yuǎn)洋翔瑞2016—2018年度要分別實(shí)現(xiàn)利潤5000萬、6500萬、8500萬元，合計(jì)金額為2億元。

　　根據(jù)田中精機(jī)年報顯示，遠(yuǎn)洋翔瑞3年扣非后利潤累計(jì)金額為1.27億元，與當(dāng)初收購時原股東承諾的業(yè)績差額少了7300萬元。根據(jù)此前補(bǔ)償協(xié)議的約定，龔倫勇應(yīng)向田中精機(jī)補(bǔ)償2.13億元。

　　分年度看，2016年，遠(yuǎn)洋翔瑞凈利潤5575.94萬元，業(yè)績承諾完成率為111.52%；2017年，遠(yuǎn)洋翔瑞凈利潤6225.9萬元，完成率為95.78%。但在承諾期的最后一年(2018年)，遠(yuǎn)洋翔瑞凈利潤僅為882.84萬元，大幅度下滑。這也引起龔倫勇和田中精機(jī)在遠(yuǎn)洋翔瑞2018年利潤認(rèn)定上出現(xiàn)分歧。

　　年報顯示，田中精機(jī)2018年實(shí)現(xiàn)營收8.03億元，同比增長59.30%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤虧損8878.58萬元，同比下滑-518.33%。2018年的巨虧，主要來自于遠(yuǎn)洋翔瑞的商譽(yù)減值損失。

　　2016年田中精機(jī)并購遠(yuǎn)洋翔瑞的55%股權(quán)，對應(yīng)遠(yuǎn)洋翔瑞賬面凈資產(chǎn)為0.61億元，收購價格溢價3.30億元，即形成商譽(yù)。2018年，田中精機(jī)對該筆商譽(yù)計(jì)提了2.83億元的減值損失，計(jì)提比例高達(dá)85.76%。

　　值得注意的是，在2018年巨虧之后，田中精機(jī)2019年一季度業(yè)績暴漲，分別實(shí)現(xiàn)營收和歸母凈利潤2.73億元和3593.75萬元，分別比上期增加127.18%和869.27%。

　　4月26日審議2018年報和2019年一季報時，龔倫勇均投反對票，理由是“2018年年度報告未能真實(shí)反映遠(yuǎn)洋翔瑞2018年?duì)I業(yè)收入、凈利潤，該內(nèi)容存在虛假記載”、“2018 年業(yè)績調(diào)整到2019年第一季度”。龔倫勇同時稱無法保證年報內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確完整，也直接引發(fā)證監(jiān)局、深交所相繼發(fā)來問詢函并約談田中精機(jī)高層。

　　擬徹底切割遠(yuǎn)洋翔瑞

　　時間推演到5月16日。田中精機(jī)公告稱，與龔倫勇、彭君簽署框架協(xié)議，擬將深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司55%股權(quán)及享有的業(yè)績補(bǔ)償債權(quán)以3.905億元出售給龔倫勇、彭君或其指定第三方。

　　按照協(xié)議，第一期交易價款3億元，應(yīng)于7月15日之前支付。剩余價款最遲不晚于2020年9月30日前支付完畢。6月14日，約定龔倫勇向公司支付相關(guān)資產(chǎn)重組誠意金3000萬元。

　　田中精機(jī)將持有的遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)以原價賣還給龔倫勇這一切割手法“頗具創(chuàng)意”。不過，在難以彌合的分歧面前再有創(chuàng)意的操作也是枉然——顯而易見，田中精機(jī)和龔倫勇對遠(yuǎn)洋翔瑞2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤及減值數(shù)值，仍存在異議。

　　田中精機(jī)于7月16日公告稱，由于各方未能就重組方案達(dá)成一致，終止了5月16日達(dá)成的和解協(xié)議，同時，田中精機(jī)擬掛牌轉(zhuǎn)讓遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)。

　　此前一天，7月15日田中精機(jī)披露的《關(guān)于提請解除龔倫勇先生董事職務(wù)的公告》公告稱，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司應(yīng)解除其董事職務(wù)。

　　根據(jù)公開資料，龔倫勇于2013年創(chuàng)辦遠(yuǎn)洋翔瑞，曾任董事長兼總經(jīng)理。在2016年田中精機(jī)收購遠(yuǎn)洋翔瑞完成后，龔倫勇很快進(jìn)入田中精機(jī)管理層：2017年1月起任田中精機(jī)董事；2017年6月2日起任田中精機(jī)總經(jīng)理。2018年12月底，田中精機(jī)公告宣布，龔倫勇辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，原定3年(2018年5月18日至2021年5月17日)的任期，不到一年就被終止。

　　如果提議解除龔倫勇董事職務(wù)的議案獲得股東大會通過，龔倫勇將不在田中精機(jī)擔(dān)任任何職務(wù)。

　　深交所在關(guān)注函中要求說明董事會決議解除龔倫勇董事職務(wù)是否合法合規(guī)。在回復(fù)說明中，田中精機(jī)表示，董事龔倫勇及其配偶應(yīng)根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議對公司進(jìn)行2.13億元業(yè)績補(bǔ)償，截至7月18日，龔倫勇及配偶作為補(bǔ)償義務(wù)人尚未依據(jù)協(xié)議支付上述現(xiàn)金補(bǔ)償款，龔倫勇已構(gòu)成個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)那樾巍Ｌ镏芯珯C(jī)認(rèn)為，該等情形屬于《公司法》及《公司章程》規(guī)定的不得繼續(xù)擔(dān)任董事的情形，公司董事會決議解除龔倫勇董事職務(wù)的相關(guān)程序及決議內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　從目前的態(tài)勢看，田中精機(jī)收購遠(yuǎn)洋翔瑞衍生而來的這一風(fēng)波目前還未看到徹底解決的曙光，但可以確定的是，風(fēng)波的雙方都不是贏家——遠(yuǎn)洋翔瑞創(chuàng)始人龔倫勇夫婦面臨著向田中精機(jī)補(bǔ)償2.13億元；而田中精機(jī)則亟須找到能保證公司持續(xù)盈利能力的新并購標(biāo)的。

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