21世紀(jì)經(jīng)濟報道 正在謀求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型中的山水文化(600234.SH)如今過得并不如意，在2015年3月的最后一天晚上，這家上市公司宣布了1名董事和3名獨立董事集體離職的消息。

　　根據(jù)3月31日晚間的公告，山西廣和山水文化傳播股份有限公司(即山水文化)董事會表示在31日當(dāng)日收到公司董事阮永文先生的書面辭職報告，因工作需要，阮永文先生辭去公司董事職務(wù)。

　　與此同時，山水文化董事會表示，在同一天里還分別收到獨立董事張朝元先生、王林先生、付磊先生的書面辭職報告。

　　一天之內(nèi)有4位高層董事遞交辭呈，這在近年來的A股市場上鮮有發(fā)生。21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者留意到，就在4位董事去職的五天前，山水文化宣布了收購手游公司掌沃無限失敗的消息，而這已經(jīng)是3月份以來，山水文化第二起資產(chǎn)重組失敗的案例。

　　此前，山水文化還計劃斥資30億元收購網(wǎng)游公司廣州創(chuàng)思，但重組計劃也在今年3月由于多種原因而宣告泡湯。

　　不過，山水文化投資者關(guān)系部的一位人士卻對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者說，4位董事的離職與兩起資產(chǎn)重組案的交易告吹并沒有直接關(guān)系。

　　動蕩的山水文化

　　21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者留意到，在一些投資平臺上有一些聲音認(rèn)為，山水文化的多名董事去職的原因可能是公司近期的低迷表現(xiàn)。

　　對此，山水文化方面給予了否認(rèn)。山水文化方面表示，張朝元、王林、付磊三人都是因工作繁忙，無法繼續(xù)承擔(dān)獨立董事的工作，特向董事會提出辭去公司獨立董事職務(wù)，同時一并辭去公司董事會薪酬委員會、戰(zhàn)略委員會和審計委員會的職位。

　　而對于董事阮永文的辭職原因，山水文化并沒有給出明確解釋。山水文化表示，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，阮永文的辭職報告送達(dá)董事會時生效。阮永文的辭職不會影響公司董事會正常運作。公司董事會將盡快按照法定程序提名新的董事會候選人，提交股東大會進(jìn)行審議。

　　但是三名獨立董事的辭職卻會對上市公司的治理帶來影響。山水文化稱，張朝元、王林、付磊辭去獨立董事職務(wù)后，將導(dǎo)致公司獨立董事人數(shù)低于公司章程規(guī)定的最低人數(shù)，根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在公司股東大會選舉產(chǎn)生新的獨立董事之前，他們?nèi)诉€需繼續(xù)履行獨立董事職責(zé)，公司則將盡快完成獨立董事的補選工作。

　　據(jù)了解，此次辭去董事職務(wù)的阮永文，出生于1953年2月，原為北海新聞出版局副調(diào)研員，從2014年3月起擔(dān)任山水文化副總經(jīng)理，2014年4月起擔(dān)任山水文化董事。從任職到去職不過1年時間。

　　而三位獨董中，有兩位是2014年9月起剛剛開始擔(dān)任獨董，只有中國經(jīng)濟體制改革研究會副秘書長張朝元已擔(dān)任獨董多年，任獨董不到一年的王林是民進(jìn)中央經(jīng)濟委員會副主任、湖南涉外經(jīng)濟學(xué)院管理科學(xué)研究中心主任，付磊是首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)教授、博士研究生導(dǎo)師。

　　值得一提的是，山水文化實際控制人也在近年不斷發(fā)生變化。山水文化的前身是在山西太原零售業(yè)風(fēng)光一時的天龍集團，公司于2000年6月在上交所上市，后來因經(jīng)營不善被第二任老板黃國忠接盤，而后黃國忠也因自身債務(wù)問題，引入了北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司老板丁磊作為戰(zhàn)略投資者，但丁磊接盤后也同樣因為自身債務(wù)原因計劃將上市公司再交給江蘇匯金控股的老板朱明亮。

　　重組轉(zhuǎn)型接連失敗

　　目前，山水文化的經(jīng)營業(yè)績并不樂觀。根據(jù)此前山水文化發(fā)布業(yè)績快報預(yù)測來看，2014年該上市公司將至少虧損800萬元左右。

　　山水文化并不是沒有考慮過轉(zhuǎn)型。2015年1月23日，山水文化曾發(fā)布定增預(yù)案，公司擬向五友投資等9名特定投資者非公開發(fā)行股票，募資不超過40.30億元。其中，30億元擬用于收購游戲公司廣州創(chuàng)思100%股權(quán)。

　　公開資料顯示，廣州創(chuàng)思主營網(wǎng)絡(luò)游戲，旗下運營平臺“9377”及核心游戲產(chǎn)品《烈焰》等在市場上較有影響力。在財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2014年1-9月，廣州創(chuàng)思實現(xiàn)營業(yè)收入6.04億元，實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤1.18億元。

　　根據(jù)最初的設(shè)想，一旦完成資產(chǎn)重組，山水文化就可轉(zhuǎn)型進(jìn)入盈利能力強、發(fā)展速度快、市場前景廣闊的網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)，未來借助上市公司的平臺優(yōu)勢和廣州創(chuàng)思的行業(yè)運營優(yōu)勢，來實現(xiàn)文化產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展。

　　但隨后，山水文化收到廣州創(chuàng)思發(fā)來的《關(guān)于擬終止廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函》，廣州創(chuàng)思稱：“由于近期山水文化在資本市場公開的負(fù)面信息不斷，令收購的完成存在重大的不確定性。廣州創(chuàng)思管理層與股東謹(jǐn)慎性研究決定，擬終止上述股份轉(zhuǎn)讓事宜?！?/p>

　　禍不單行的是，山水文化另一個轉(zhuǎn)型并購標(biāo)的，手游公司掌沃無限的重組案也在3月宣告失敗。資料顯示，掌沃無限成立于2012年，旗下?lián)碛小度龂渖瘛放c《萌神》兩款移動終端游戲，此前山水文化擬斥資3.61億元購買掌沃無限100%股權(quán)。

　　山水文化給出的終止理由是，結(jié)合公司目前的狀況以及重大資產(chǎn)重組的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和要求，加之根據(jù)重組項目的工作計劃和進(jìn)度，重組各相關(guān)方的工作預(yù)期難以在重組管理辦法規(guī)定的時間內(nèi)全部完成。

　　山水文化總經(jīng)理陸暉在本周上交所舉行的一場投資者說明會上表示，目前公司業(yè)務(wù)僅為自有房屋租賃，難以維持日常經(jīng)營。在后續(xù)公司運作過程中，只要利于公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，解決公司可持續(xù)發(fā)展的，公司均會考慮。(編輯 楊顥)

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