不知吳曉波如何看待昔日備受爭議的A股“股王”【全通教育(300359)、股吧】(300359.SZ)。但，商人吳曉波日前已經(jīng)選擇將自己旗下的重要個(gè)人IP平臺(tái)以15億元的價(jià)格出售給全通教育。

　　3月31日下午，全通教育發(fā)布收購交易預(yù)案之后，深圳證券交易所“火速”下發(fā)問詢函，要求全通教育核實(shí)說明本次交易的目的，是否存在炒作股價(jià)的情形以及“忽悠式”重組。

　　從最初的財(cái)經(jīng)記者到作家兼出版人，再到如今的自媒體投資人，吳曉波堪稱財(cái)經(jīng)記者轉(zhuǎn)型的成功典范。吳曉波相繼創(chuàng)辦了藍(lán)獅子和巴九靈，這兩家企業(yè)的發(fā)展均深受他本人影響。

　　吳曉波應(yīng)該預(yù)計(jì)到，他本人會(huì)成為此次交易中的最大“障礙”。吳曉波名下關(guān)聯(lián)企業(yè)較多，深交所問詢，“這些關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營是否也依賴于吳曉波個(gè)人IP，巴九靈能否獨(dú)家綁定吳曉波的流量價(jià)值?！?/p>

　　目前尚不清楚吳曉波緣何會(huì)看中曾經(jīng)被稱為“股王”的全通教育，不過此次冒險(xiǎn)“賣身”，吳曉波方面需要向外界證明的是，巴九靈是一個(gè)獨(dú)立個(gè)體，且它未來的業(yè)務(wù)發(fā)展，并不會(huì)受到吳曉波個(gè)人影響。更為重要的是，吳曉波還要證明自己并不會(huì)覬覦上市公司控制權(quán)。

　　4月1日，就未來與上市公司的關(guān)聯(lián)交易等問題，全通教育以及吳曉波方面，并不愿回應(yīng)第一財(cái)經(jīng)1℃記者?！叭绻梢?回應(yīng))，我一定第一時(shí)間聯(lián)系你?！眳菚圆ǘ绦呕貜?fù)第一財(cái)經(jīng)1℃記者說。

　　藍(lán)獅子的資本“缺憾”

　　通過奠定行業(yè)地位的財(cái)經(jīng)圖書作品，吳曉波的個(gè)人IP持續(xù)放大。這幾年，實(shí)現(xiàn)從財(cái)經(jīng)作家到商人的華麗轉(zhuǎn)身之際，吳曉波開始在資本市場顯山露水。

　　據(jù)第一財(cái)經(jīng)1℃記者梳理，2003年，35歲的吳曉波告別記者生涯，正式轉(zhuǎn)型，創(chuàng)辦了從事圖書出版的杭州藍(lán)獅子廣告有限公司(下稱“藍(lán)獅子廣告公司”)，并自任董事長。

　　出版本就是“慢”行業(yè)，藍(lán)獅子則更加“佛系”?！八{(lán)獅子當(dāng)年是一種很安靜、很文人狀態(tài)的創(chuàng)業(yè)，是一個(gè)蠻古典的狀態(tài)。那時(shí)也沒說要融資，每年賺的錢，股東分掉了?！眳菚圆◣啄旰蠡貞?。

　　在近十年的出版歷程中，藍(lán)獅子策劃出版了眾多膾炙人口的財(cái)經(jīng)圖書，如《激蕩三十年》、《跌蕩一百年》、《浩蕩兩千年》、《阿里巴巴：天下沒有難做的生意》、 《下一個(gè)倒下的會(huì)不會(huì)是華為》等。

　　正是因?yàn)樵缒暝谥袊?cái)經(jīng)圈領(lǐng)域的積累以及創(chuàng)作了較多影響深遠(yuǎn)的企業(yè)圖書，吳曉波建立了眾多企業(yè)家資源，特別是在前幾年風(fēng)頭正勁的互聯(lián)網(wǎng)科技等垂直領(lǐng)域。這些廣泛的人脈，成為日后吳曉波成功打造個(gè)人IP背后的重要推動(dòng)力量。

　　2012年，杭州藍(lán)獅子廣告公司注銷，以圖書內(nèi)容提供商等為主營的新企業(yè)杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意有限公司(下稱“藍(lán)獅子文創(chuàng)公司”)正式成立，這家公司的實(shí)際控制人吳曉波持股47.51%。

　　公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，藍(lán)獅子文創(chuàng)公司成立后，獲得的第一筆增資款就來自于擁有騰訊背景的上海摯信新經(jīng)濟(jì)一期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海摯信”)，其以貨幣出資600萬元獲得藍(lán)獅子文創(chuàng)公司3.8452%的股權(quán)。照此計(jì)算，彼時(shí)藍(lán)獅子估值已達(dá)1.56億元。

　　接著，2012年10月，藍(lán)獅子文創(chuàng)公司獲得第二次增資，上海摯信又以貨幣出資1446萬元，增資注冊資本21.30萬元，其余 1424.70萬元計(jì)入資本公積。至此，上海摯信持有藍(lán)獅子文創(chuàng)公司12%的股權(quán)。

　　尚不清楚，騰訊為何投資藍(lán)獅子文創(chuàng)公司，但有跡可循的是，吳曉波當(dāng)時(shí)正在創(chuàng)作《騰訊傳》。據(jù)《騰訊傳》透露，2011年11月，吳曉波在深圳會(huì)見了馬化騰，距此之前的幾個(gè)月，騰訊高管亦與吳曉波在杭州喝茶。

　　事實(shí)上，據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書透露，藍(lán)獅子文創(chuàng)公司設(shè)立后，共進(jìn)行了6次增資及4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但公司的控股股東、實(shí)際控制人一直為吳曉波。直至2015年4月，在遇到安徽省屬文化出版上市公司【皖新傳媒(601801)、股吧】后，情況發(fā)生了變化。

　　或許是在做自媒體后難以分身管理公司，亦或許是難以跨越國有控股的“鴻溝”， 吳曉波巧妙地選擇了將藍(lán)獅子文創(chuàng)公司的控制權(quán)“讓位”給皖新傳媒。

　　2015年7月，藍(lán)獅子股份制改造，成了杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意股份有限公司(下稱“藍(lán)獅子”)，并在幾個(gè)月后成功掛牌當(dāng)時(shí)熱門的新三板市場。據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，大股東為皖新傳媒(持股45%)、二股東為吳曉波(持股30.91%)。

　　當(dāng)時(shí)，藍(lán)獅子提供的產(chǎn)品和服務(wù)包括普通圖書出版、企業(yè)定制出版、數(shù)字閱讀服務(wù)、高端商業(yè)閱讀服務(wù)。此外，藍(lán)獅子正在組建自媒體事業(yè)部，試水新媒體，運(yùn)作“吳曉波頻道”。

　　作為新增業(yè)務(wù)板塊，“吳曉波頻道”給藍(lán)獅子帶來了業(yè)績增長。年報(bào)顯示，藍(lán)獅子2015年?duì)I收9565.67萬元，同比增長51.72%，凈利潤2280.60萬元，同比增長63.69%。

　　就在外界以為藍(lán)獅子的業(yè)務(wù)將會(huì)繼續(xù)表現(xiàn)強(qiáng)勁之際，“吳曉波頻道”被剝離出去獨(dú)立運(yùn)維，吳曉波或許沒有想到的是，日后這一行為竟然會(huì)被交易所問詢。

　　在“吳曉波頻道”抽身之后，藍(lán)獅子全面轉(zhuǎn)型數(shù)字出版，公司收入銳減。2016年度藍(lán)獅子營收7337.86萬元，同比下降23.29%，自媒體收入占比由2015年的38.8%減少至2016年的4%。

　　據(jù)皖新傳媒2017年、2018年半年報(bào)顯示，藍(lán)獅子營收分別為7564.56萬元、2962.25萬元，凈利潤分別為3114.48萬元、707.56萬元。2018年1月，藍(lán)獅子終止掛牌新三板至今。

　　尚不清楚藍(lán)獅子未來的IPO動(dòng)向，礙于國有資本的層層審批，這亦是吳曉波難以觸及的。即使如此，吳曉波手中依然有“籌碼”，即是欲“賣身”全通教育的巴九靈。

　　自媒體證券化“煩惱”

　　作為內(nèi)容創(chuàng)作者，吳曉波最初在自媒體投資領(lǐng)域并無多少積累。“常年跑實(shí)體經(jīng)濟(jì)，在投資圈幾乎不認(rèn)識(shí)什么人?！眳菚圆ê髞砘貞?。第一財(cái)經(jīng)1℃記者了解到，吳曉波能夠完成這一重要轉(zhuǎn)型，或與他的好友、經(jīng)緯中國人民幣基金創(chuàng)始人曹國熊有關(guān)。

　　2015年3月，吳曉波與曹國熊從三亞歸來后，二人迅速聯(lián)合發(fā)起了對國內(nèi)自媒體的投資。吳曉波在《那個(gè)跟我一起投自媒體的Tony》一文中稱，隨著互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)的成熟以及消費(fèi)升級(jí)，社交環(huán)境下的內(nèi)容分享會(huì)成為主流的傳播模式，具有專業(yè)創(chuàng)作能力的內(nèi)容將把“大眾”細(xì)分為“社群”，進(jìn)而成為新的流量入口。

　　“酒業(yè)家、十二缸、車早茶、靈魂有香氣的女子、張德芬、正和島、清單……我們在大半年時(shí)間里，一口氣投下9個(gè)自媒體公號(hào)，同時(shí)自主開發(fā)了德科地產(chǎn)頻道、馮侖風(fēng)馬牛和文茜大姐大?！眳菚圆ㄔ?016年8月回憶說，一個(gè)以資本為紐帶、以中產(chǎn)知識(shí)人群為目標(biāo)的自媒體矩陣形成了，“到目前為止，這一矩陣中的內(nèi)容公司已超過二十個(gè)，覆蓋約2500萬中產(chǎn)用戶?！?/p>

　　杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司創(chuàng)辦于2014年7月，2018年3月上述公司股份制改造后成立注冊資本為7500萬的杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(下稱“巴九靈”)。吳曉波很好地迎合了移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，順勢而為地在自媒體領(lǐng)域深耕，直至走向資本戰(zhàn)場。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，本次巴九靈出售給全通教育的這筆交易若能成功，意味著吳曉波開啟了個(gè)人IP的證券化之路。公開資料顯示，巴九靈旗下共有9個(gè)微信公號(hào)，包括擁有400萬粉絲量的“吳曉波頻道”以及“企投家并購”和“大頭企投會(huì)”等。

　　嚴(yán)格意義上來講，吳曉波頻道這顆“金蛋”其實(shí)最初是從藍(lán)獅子身上孵化而來。藍(lán)獅子(834163.0C)2015年報(bào)清晰記載了吳曉波頻道創(chuàng)立初期的輝煌，吳曉波頻道通過微信公號(hào)、愛奇藝以及新浪微博等平臺(tái)進(jìn)行內(nèi)容發(fā)布，是國內(nèi)最具影響力的個(gè)人財(cái)經(jīng)新媒體，聚集150萬粉絲，以企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)者、金融等從業(yè)者為主，60%為男性。

　　此次，吳曉波欲將巴九靈推向資本市場，正面臨來自監(jiān)管、市場以及媒體的諸多拷問。這些問題集中于標(biāo)的資產(chǎn)與藍(lán)獅子的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及能否獨(dú)家綁定吳曉波的流量價(jià)值等。

　　“媒體報(bào)道稱，藍(lán)獅子曾運(yùn)營過巴九靈旗下微信公號(hào)吳曉波頻道，后又將吳曉波頻道剝離至巴九靈?！鄙罱凰舜螁栐兯{(lán)獅子、吳曉波頻道、巴九靈在歷史上的關(guān)系，“吳曉波頻道權(quán)屬是否清晰，藍(lán)獅子目前與巴九靈是否仍存在合作關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易?！?/p>

　　據(jù)第一財(cái)經(jīng)1℃記者查詢藍(lán)獅子2016年的年報(bào)，歷史上的巴九靈公司與藍(lán)獅子確曾發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易。2016年報(bào)顯示，藍(lán)獅子與杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司發(fā)生了偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，汽車轉(zhuǎn)讓、銷售固定資產(chǎn)和銷售圖書3項(xiàng)內(nèi)容的交易金額分別為15.15萬元、2.02萬元和1.16萬元。

　　此外，據(jù)藍(lán)獅子2017年8月發(fā)布的《第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》，董事會(huì)審議通過了一則關(guān)聯(lián)交易議案，藍(lán)獅子子公司杭州藍(lán)獅子圖書經(jīng)營有限公司向杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司提供服務(wù)，關(guān)聯(lián)交易金額會(huì)以實(shí)際發(fā)生金額為準(zhǔn)，預(yù)計(jì)金額800萬元左右。

　　據(jù)第一財(cái)經(jīng)1℃記者了解，巴九靈頗為依賴吳曉波的個(gè)人IP，這是這家新媒體平臺(tái)在“賣身”上市公司之后，全通教育及其背后萬千股民面臨的較大風(fēng)險(xiǎn)之所在。“如若未來吳曉波出現(xiàn)重大過錯(cuò)影響其個(gè)人形象和名譽(yù)，仍可能對上市公司和標(biāo)的公司的經(jīng)營帶來較大不利影響?！比ń逃慕灰最A(yù)案稱。

　　上述預(yù)案稱，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個(gè)人 IP 吸引用戶流量，并借助其個(gè)人影響力向新中產(chǎn)、企業(yè)中高層及高凈值等社群推廣各類財(cái)經(jīng)知識(shí)付費(fèi)產(chǎn)品和培訓(xùn)服務(wù)，目前仍對其存在一定依賴。

　　并且，雖然交易雙方對吳曉波在巴九靈的任期限制及競業(yè)禁止有著明確的安排，但仍然不能完全讓外界放心。

　　交易預(yù)案明確表示，吳曉波承諾自本次交易完成之日起，在巴九靈或全通教育及其他下屬子公司任職不少于5年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務(wù)。

　　不過，深交所仍發(fā)問，“本次收購?fù)瓿珊?，在競業(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波能否以個(gè)人名義在巴九靈體外參與其他培訓(xùn)、演講等知識(shí)傳播活動(dòng)，能否以個(gè)人名義注冊其他微信公眾號(hào)聚集流量、發(fā)布共享知識(shí)內(nèi)容，其個(gè)人品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)濟(jì)能否用于巴九靈之外的商業(yè)用途。競業(yè)禁止期結(jié)束后，如吳曉波開展類似業(yè)務(wù)，公司如何予以應(yīng)對?！?/p>

　　對于未來與全通教育的同業(yè)競爭問題，第一財(cái)經(jīng)1℃記者向吳曉波進(jìn)行求證，對方并未予以正面回應(yīng)。吳曉波回復(fù)稱，“我在靜默期，過幾天會(huì)有上市公司公告?！?/p>

　　賣身“股王”意欲何為

　　作為自媒體投資人，將投資資產(chǎn)推向資本市場，這本是一件順理成章的事?？墒?，外界不禁要問，吳曉波為何看中了這家頗受爭議的昔日“股王”全通教育？從目前的情況來看，這背后仍待考究。

　　目前尚難查證吳曉波如何與全通教育搭上的關(guān)系，不過深交所的問詢函透露了一個(gè)細(xì)節(jié)。全通教育實(shí)際控制人陳熾昌于2019年 1月將1500萬股公司股票質(zhì)押給藍(lán)獅子，占公司總股本的 3.16%。

　　深交所要求說明陳熾昌將股票質(zhì)押給藍(lán)獅子的原因，是否涉及到本次重組的相關(guān)安排，公司是否存在應(yīng)披露而未披露的信息。

　　還有待解的疑問是，此次被賣身給全通教育之后，巴九靈的19名股東竟無一位選擇套現(xiàn)，而是清一色地獲得全通教育的股票。似乎大家都心照不宣：獲得全通教育的股票比套現(xiàn)走人更有價(jià)值。

　　此次交易預(yù)案稱，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重組上市，實(shí)際控制人地位不變。全通教育實(shí)際控制人陳熾昌及一致行動(dòng)人將持有26.69%的股份，巴九靈實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人將持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制權(quán)保持穩(wěn)定。

　　可是，在此次交易完成后，巴九靈的19名股東所持股票數(shù)量，顯然已超過全通教育實(shí)際控制人手握的股票。

　　據(jù)此次交易預(yù)案，在交易完成后，第一財(cái)經(jīng)1℃記者獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，巴九靈的股東將獲得總計(jì)27.49%的全通教育股權(quán)，這比全通教育實(shí)際控制人陳熾昌方面手握的26.69%的股權(quán)多0.8%。

　　根據(jù)工商資料以及交易預(yù)案，在交易完成后，吳曉波及其一致行動(dòng)人(吳曉波持股3.67%、邵冰冰持股3.67%、藍(lán)彩投資持股1.07%、樓江持股1.02%、百匠投資持股0.92%)持股比例為 10.35%；其他股東(皖新傳媒持股4.27%、崔璀持股2.17%、厲劍持股1.19%、曹國熊持股0.74%、薛屹持股0.08%等)持股比例為17.14%。

　　要知道，吳曉波與上述其他股東的關(guān)系“并不一般”。皖新傳媒自不必說，這家國企傳媒集團(tuán)一直是藍(lán)獅子的“后盾”。

　　比如崔璀，據(jù)吳曉波頻道介紹，她是最早來藍(lán)獅子實(shí)習(xí)的80后之一，很快就成了藍(lán)獅子的總編輯(應(yīng)該是當(dāng)時(shí)出版界最年輕的總編輯)，“她是跟了吳曉波十年的‘85后’管理者，是吳曉波在藍(lán)獅子最得力的‘左膀右臂’。”

　　吳曉波曾在吳曉波頻道中稱，“認(rèn)識(shí)厲劍起碼也十年”。曹國熊亦自不必說，“皖新傳媒入股藍(lán)獅子的時(shí)候，他乘機(jī)也成了我的股東?！眳菚圆ǚQ。

　　交易預(yù)案顯示，上述薛屹與吳曉波同年出生，她亦入股吳曉波的藍(lán)獅子和巴九靈。根據(jù)工商資料，薛屹持有巴九靈0.29%的股權(quán)，她還持有藍(lán)獅子4.64%的股權(quán)。

　　此次交易，深交所要求全通教育說明，吳曉波及其一致行動(dòng)人與上市公司收購資產(chǎn)的其他交易對手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股份代持等情形；吳曉波、邵冰冰與本次交易的其他對手方在歷史上是否存在過合作、合伙或其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，是否存在過資金、業(yè)務(wù)或其他往來，是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

　　同時(shí)，深交所還要求說明，結(jié)合交易完成后全通教育董事會(huì)席位安排、各方推薦董事及高管情況、重大事項(xiàng)決策機(jī)制等因素進(jìn)一步說明，“本次交易對公司控制權(quán)穩(wěn)定的影響，公司為保障控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的措施?！?/p>

　　（文章來源：第一財(cái)經(jīng)）