新的第一大股東、新的第一大股東的母公司、新的第一大股東的母公司的母公司都是6月新成立的——蘊(yùn)含如此信息的【恒泰艾普(300157)、股吧】的相關(guān)公告一經(jīng)披露，深交所即閃電下發(fā)問詢函

　　恒泰艾普集團(tuán)股份有限公司(下稱恒泰艾普，股票代碼300157)實(shí)控人孫庚文計(jì)劃將所持10.67%股份轉(zhuǎn)讓給銀川中能新財(cái)科技有限公司(下稱“銀川中能”)，同時(shí)，銀川中能還通過一致行動(dòng)關(guān)系，獲得孫庚文剩余4.96%股份的控制權(quán)，由此，新的第一大股東變?yōu)殂y川中能。但要找到恒泰艾普新的實(shí)際控制人卻還要上溯三層架構(gòu)，有意思的是，中間隔著的兩家公司與銀川中能一樣均成立不足一月。如此采用新設(shè)公司和多層嵌套方式收購的蹊蹺交易一披露就引來深交所閃電問詢。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，相較前四個(gè)年度呈現(xiàn)營收大幅增長、凈利潤持續(xù)下降趨勢(shì)不同，2018年，恒泰艾普實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.88億元，同比下降49.26%，這是上市以來首個(gè)年度營收下降；凈利潤、扣非凈利潤則從2017年大幅虧損4.2億元、5.57億元扭轉(zhuǎn)為實(shí)現(xiàn)凈利潤3058.61萬元、598.72萬元，同比增幅為106.86%、101.07%。營收大降盈利大增的年報(bào)數(shù)據(jù)讓公布當(dāng)日股價(jià)漲停，之后股價(jià)歸為平靜，或可從其一季報(bào)數(shù)據(jù)看到緣由：2019年第一季度實(shí)現(xiàn)營收3.24億元，同比減少40.82%；凈利潤、扣非凈利潤同比減少20.45%、68.95%。在剔除政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益之后，恒泰艾普營收業(yè)績繼續(xù)下滑的真面目終于暴露出來了。

　　恒泰艾普在回復(fù)交易所問詢函時(shí)表示，銀川中能是為本次交易專門設(shè)立的公司，采用多層嵌套方式收購上市公司的原因主要在于保證銀川中能股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定性。

　　三家公司是否專為本次收購而設(shè)立？

　　7月1日，恒泰艾普連續(xù)披露了公司控股股東、實(shí)際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《一致行動(dòng)協(xié)議》暨公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更，詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書等多份公告。隨即，深交所給恒泰艾普下發(fā)問詢函，要求恒泰艾普及相關(guān)收購人核實(shí)并說明此次交易情況。

　　公告披露，恒泰艾普的控股股東、實(shí)際控制人孫庚文與銀川中能簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《一致行動(dòng)協(xié)議》，孫庚文將其持有的公司7600萬股股份(占公司總股本的 10.67%)轉(zhuǎn)讓給銀川中能，交易總價(jià)款為5.7億元。股份過戶完成后，孫庚文成為銀川中能的一致行動(dòng)人，一致行動(dòng)期限不低于協(xié)議生效后的三年，且協(xié)議有效期內(nèi)孫庚文的持股比例不低于上市公司股份的2%。

　　恒泰艾普2018年年報(bào)顯示，孫庚文曾任恒泰艾普董事長，現(xiàn)任恒泰艾普戰(zhàn)略顧問。

　　此次交易完成后，銀川中能成為公司的第一大股東，同時(shí)通過一致行動(dòng)協(xié)議控制孫庚文持有的公司3535.51萬股股份(占公司總股本的4.96%)，銀川中能合計(jì)控制公司15.64%股份。由此，恒泰艾普控股股東將變更為銀川中能。

　　新的控股股東確定了，新的實(shí)際控制人則需要耐心地上溯尋找。

　　根據(jù)恒泰艾普同時(shí)披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，銀川中能控股股東是北京中能智匯科技有限公司(下稱北京中能)，北京中能持有銀川中能51%股份；北京中能控股股東為北京四季智慧科技有限公司(下稱北京四季)，北京四季持有北京中能60%股份；北京四季有2名股東，為劉亞玲和張友龍，分別持股90%、10%。由此，恒泰艾普新的實(shí)際控制人確定為劉亞玲。

　　恒泰艾普公告信息顯示，銀川中能、北京中能、北京四季三家公司的主營業(yè)務(wù)很是整齊劃一——基本都為技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；企業(yè)策劃；企業(yè)管理咨詢等內(nèi)容。截至目前三家公司尚未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，暫無財(cái)務(wù)信息。

　　更蹊蹺的是，銀川中能、北京中能、北京四季均成立于今年6月，分別2019年6月21日、2019年6月14日、2019年6 月5日，距今均不足一個(gè)月，都是未滿月的“新生兒”。

　　鑒于上述情形，深交所要求恒泰艾普說明本次交易的背景，控股股東、實(shí)際控制人孫庚文轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因，以及劉亞玲收購上市公司的原因，并說明新實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況。

　　深交所要求收購方說明上述三家公司(銀川中能、北京中能、北京四季)是否專為本次收購而設(shè)立的公司，如否，則需要提供證明；如是，收購方需要詳細(xì)說明采用新設(shè)公司并多層嵌套方式收購上市公司的原因。

　　同時(shí)，深交所對(duì)控制權(quán)穩(wěn)定性、出資人資金合規(guī)性以及交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系提出了問詢。

　　深交所要求恒泰艾普說明銀川中能與孫庚文簽署的一致行動(dòng)協(xié)議在期限內(nèi)是否可以解除或撤銷，如是則說明解除或撤銷條件及其對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。此外，還要求說明新控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)，以及其如何實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制，如何確?？刂茩?quán)穩(wěn)定性。

　　恒泰艾普披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，銀川中能本次支付 5.7億元的股份轉(zhuǎn)讓款來源于自有資金或自籌資金。深交所要求說明本次支付股份轉(zhuǎn)讓款的最終出資人及出資比例，是否與其直接或間接持有的銀川中能股份比例一致，是否存在代繳情形，若不一致說明原因及合理性。說明最終出資人的資金來源及其合規(guī)性，說明是否存在杠杠資金，出資是否被設(shè)定了還本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。說明最終出資人與上市公司、孫庚文是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

　　政府補(bǔ)助是扭虧為盈主力

　　7月2日，恒泰艾普復(fù)牌交易，呈現(xiàn)出漲停走勢(shì)，收盤報(bào)于5.64元，漲幅為9.94%。隨后幾日其股價(jià)走低，7月8日則以5.27元/股開盤，盤中跌逾3%。復(fù)盤今年以來的股價(jià)，可以看出，恒泰艾普股價(jià)最高為6.92元，大部分時(shí)間在6元以下的區(qū)間運(yùn)行。

　　根據(jù)恒泰艾普同時(shí)披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，本次交易中，銀川中能需支付股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款5.7億元，交易單價(jià)為7.5元/股，比恒泰艾普7月2日收盤價(jià)5.64元高出33%。在公告中，銀川中能表示，看好恒泰艾普的長期投資價(jià)值，希望與恒泰艾普其他股東共謀發(fā)展，擬通過本次權(quán)益變動(dòng)增強(qiáng)恒泰艾普的可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力。

　　從恒泰艾普的財(cái)報(bào)來看，確實(shí)需要“看好長期投資價(jià)值”才會(huì)支付溢價(jià)超過30%的對(duì)價(jià)。

　　4月22日披露的2018年年報(bào)顯示，恒泰艾普主要有油氣勘探開發(fā)專業(yè)軟件板塊、工程作業(yè)技術(shù)服務(wù)板塊、核心精密儀器和高端裝備制造業(yè)務(wù)板塊、云計(jì)算大數(shù)據(jù)和新業(yè)務(wù)發(fā)展板塊四大板塊，在2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.88億元，同比下降49.26%，這是公司營收上市以來的首個(gè)年度下降。凈利潤較2017年大幅增長，凈利潤為3058.61萬元，同比增長106.86%。

　　不過，恒泰艾普2018年扣非凈利潤為598.72萬元，僅為凈利潤的19.57%。由此可見，公司盈利并非完全依賴于主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，2018年，恒泰艾普非經(jīng)常性損益金額為2459.89萬元，其中，政府補(bǔ)助達(dá)2047.92萬元，占凈利潤的66.96%，可謂是扭虧為盈的主力。

　　恒泰艾普4月25日發(fā)布2019年第一季度報(bào)告。今年一季度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入3.24億元，同比減少40.82%；凈利潤505.13萬元，同比減少20.45%；扣非凈利潤117.23萬元，同比減少68.95%。三項(xiàng)數(shù)據(jù)均報(bào)大幅下降，這或許是恒泰艾普目前真實(shí)的經(jīng)營發(fā)展趨勢(shì)。

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