9月22日晚間，【神農(nóng)科技(300189)、股吧】(300189)發(fā)布了收到證監(jiān)會行政處罰決定書的公告。經(jīng)查明，神農(nóng)科技存在定期報告虛假記載、未按規(guī)定披露信息等情形，公司在2014年至2016年通過虛構種子銷售業(yè)務來虛增主營業(yè)務收入，通過實施無商業(yè)實質的品種權轉讓業(yè)務虛增利潤。處罰決定書中有一個有意思的細節(jié)：即便不是高管，但只要被認為實際履行了高管責任，一樣會遭到處罰。

　　　　被查實三項罪狀

　　　　根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查，神農(nóng)科技存在三項罪狀。

　　首先是虛增主營收入。神農(nóng)科技2014年至2016年通過虛構種子銷售業(yè)務分別虛增主營業(yè)務收入5405.77萬元、2223.6萬元、751.4萬元。具體而言，涉及虛構業(yè)務的客戶有湛江市興羅農(nóng)業(yè)科技有限公司、廣西藤縣佳禾種子有限公司、湖南正隆農(nóng)業(yè)科技有限公司。經(jīng)查明，神農(nóng)科技以偽造銷售發(fā)貨單、使用外部借款劃入合同相對方銀行賬戶并最終以購買種子名義流入神農(nóng)科技銀行賬戶來偽造“真實”的資金流等方式，虛構種子銷售業(yè)務。

　　其次是虛構品種權轉讓。神農(nóng)科技2015 年通過實施無商業(yè)實質的品種權轉讓業(yè)務虛增利潤 2515萬元。2015年9月，神農(nóng)科技分別與湛江興羅、藤縣佳禾、湖南正隆、安徽豐永種子有限責任公司(簡稱安徽豐永)簽訂《技術轉讓(植物新品種權轉讓) 合同》(簡稱品種權轉讓合同)共11份，涉及雜交水稻強優(yōu)恢復系“神恢 568”等10個植物新品種權，合同金額共計 2515萬元，神農(nóng)科技確認品種權轉讓收入 2515萬元。而海南證監(jiān)局查明，上述業(yè)務為無商業(yè)實質的交易，導致神農(nóng)科技 2015 年虛增利潤 2515萬元。證監(jiān)局查明，湛江興羅和藤縣佳禾由神農(nóng)科技控制，2014年至2016年均未實際開展業(yè)務。湖南正隆、安徽豐永應神農(nóng)科技時任董事、副總經(jīng)理張雄飛等的要求配合簽訂品種權轉讓合同、借款協(xié)議，沒有實際出資購買和使用神農(nóng)科技相關品種權。交易資金均由神農(nóng)科技內(nèi)部人員安排籌措，經(jīng)神農(nóng)科技工作人員個人銀行賬戶多次劃轉后轉入湛江興羅、藤縣佳禾、湖南正隆、安徽豐永等公司賬戶，最終以購買品種權的名義轉入神農(nóng)科技銀行賬戶。

　　此外，神農(nóng)科技還存在隱瞞關聯(lián)方的情況。海南谷韻湘農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱海南谷韻湘)成立于2009 年4 月20日，注冊資本200萬元，由黃培勁安排辦理工商登記等。經(jīng)查，黃培勁實際控制海南谷韻湘。依據(jù)《企業(yè)會計準則第 36 號---關聯(lián)方披露》第四條，海南谷韻湘為黃培勁關聯(lián)方。但是，神農(nóng)科技未按照規(guī)定，在2015年度報告、2016年度報告中披露黃培勁與海南谷韻湘之間的關聯(lián)關系?；谝巡閷嵉娜椷`規(guī)，在2015年4月16日至2017年6月9日期間買入神農(nóng)科技(那時還叫【神農(nóng)基因(300189)、股吧】)并在2017年6月9日晚間依然持有的投資者，均可以將姓名、聯(lián)系電話、交易記錄發(fā)送到電子郵箱jzqsp2016@126.com參與由《金陵晚報》“易索賠”頻道組織的索賠，并在打贏官司前無需支付任何費用。

　　　　不是高管一樣被罰

　　與之前的行政處罰事先告知書相比，神農(nóng)科技的這份處罰決定書只有一處變化，就是在對公司總經(jīng)理特別助理義志強的違規(guī)定性上。

　　此前，行政處罰事先告知書顯示，義志強時任神農(nóng)科技總經(jīng)理特別助理，雖未擔任神農(nóng)科技董事、監(jiān)事、高級管理人員職務，但承擔神農(nóng)科技日常開支管理、資金管理、資金調(diào)配等工作，實際履行了神農(nóng)科技高級管理人員職責。義志強組織、策劃、實施了種子銷售、品種權轉讓業(yè)務，并安排有關業(yè)務的回款，對涉案違法行為承擔主要責任，系對違法行為直接負責的主管人員。對于這一定性，義志強進行了申訴。證監(jiān)局稱：“義志強針對其在神農(nóng)科技信息披露違法行為中的地位、作用等表述提出陳述申辯意見，經(jīng)復核，根據(jù)相關證據(jù)，我局采納當事人的陳述申辯意見。”

　　在修改之后的行政處罰決定書顯示，義志強時任總經(jīng)理特別助理，雖未擔任神農(nóng)科技董事、監(jiān)事、高級管理人員職務，但承擔神農(nóng)科技部分日常開支管理、資金管理、資金調(diào)配等工作，實際履行了神農(nóng)科技高級管理人員職責。義志強參與實施種子銷售、品種權轉讓業(yè)務，并安排有關業(yè)務的回款，系對違法行為直接負責的主管人員。與之前相比，他不再被認為是違規(guī)行為的組織策劃者，也不再被認為是承擔主要責任，只是一個具體實施者。盡管違規(guī)定性發(fā)生變化，但義志強的罰款金額沒變，都是20萬元。

　　這一處罰值得注意之處在于，證監(jiān)會在認定一個人是否應負責時，并不只看他是否有高管職務，而是看他是否履行了高管職責。

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