10日上午，深交所向四川迅游網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(后文簡(jiǎn)稱(chēng)“【迅游科技(300467)、股吧】”)下發(fā)關(guān)注函，要求核實(shí)說(shuō)明各補(bǔ)償方未按協(xié)議約定履行補(bǔ)償義務(wù)的原因及合理性，各補(bǔ)償方是否不具有補(bǔ)償能力，是否惡意規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)，是否損害上市公司利益。

　　2020年5月29日，迅游科技披露《關(guān)于簽署成都雨墨科技有限公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)協(xié)議的公告》，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部就公告中延期支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)向迅游科技發(fā)出關(guān)注函，迅游科技于6月8日回函并對(duì)外披露，上述事項(xiàng)已于6月9日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　關(guān)注函指出，根據(jù)4號(hào)指引，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，變更承諾須滿足“承諾確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益”的前置條件。

　　深交所要求，請(qǐng)公司及各補(bǔ)償方詳細(xì)論證本次延期支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否符合4號(hào)指引的規(guī)定，并在此基礎(chǔ)上充分說(shuō)明本次延期的合理性。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明股東大會(huì)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)協(xié)議的議案》是否合規(guī)、是否有利于維護(hù)公司權(quán)益。請(qǐng)律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　深交所要求，請(qǐng)結(jié)合各補(bǔ)償方的資產(chǎn)狀況、所持雨墨科技股權(quán)及估值情況等，核實(shí)說(shuō)明各補(bǔ)償方未按協(xié)議約定履行補(bǔ)償義務(wù)的原因及合理性，各補(bǔ)償方是否不具有補(bǔ)償能力，是否惡意規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)，是否損害上市公司利益。

　　回函顯示，截至2019年末，雨墨科技合并報(bào)表可供分配利潤(rùn)為36308.23萬(wàn)元，母公司報(bào)表可供分配利潤(rùn)為24451.38萬(wàn)元，合并報(bào)表貨幣資金為8280.09萬(wàn)元。雨墨科技2017年、2018年、2019年均未進(jìn)行現(xiàn)金分紅，2020年擬進(jìn)行3000萬(wàn)元的現(xiàn)金分紅，其中各補(bǔ)償方可分得約1605萬(wàn)元。

　　對(duì)此，深交所要求，請(qǐng)說(shuō)明補(bǔ)償方首期僅以獲得的1605萬(wàn)元分紅款中的300萬(wàn)元履行其補(bǔ)償義務(wù)的原因及合理性，說(shuō)明該延期方案是否存在規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)的嫌疑，是否損害上市公司利益。

　　深交所指出，補(bǔ)償方以4處房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，請(qǐng)結(jié)合4處房產(chǎn)的具體情況，包括產(chǎn)權(quán)歸屬、房產(chǎn)狀態(tài)、是否存在權(quán)利限制、評(píng)估估值情況等，核實(shí)說(shuō)明上述房產(chǎn)能否足額覆蓋業(yè)績(jī)補(bǔ)償及資金占用費(fèi)。

　　深交所最后要求，說(shuō)明公司已采取和擬采取的追償措施，以及公司董事、高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé)。

　　根據(jù)此前公告，迅游科技第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2017年1月24日審議通過(guò)了《關(guān)于公司對(duì)外投資的議案》，同意公司以21708萬(wàn)元人民幣收購(gòu)西藏雨樂(lè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏雨樂(lè)”)、西藏力行互動(dòng)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏力行”)(以下合稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”)合計(jì)持有的雨墨科13.4%的股權(quán)，并與西藏雨樂(lè)、西藏力行簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。上述交易已經(jīng)迅游科技2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　轉(zhuǎn)讓方向迅游科技承諾：雨墨科技于2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)，下同)，分別不低于人民幣12000萬(wàn)元、14400萬(wàn)元、16000萬(wàn)元。

　　根據(jù)中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)2020年4月10日出具的《成都雨墨科技有限公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表之審計(jì)報(bào)告》，雨墨科技2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為10730.88萬(wàn)元。雨墨科技2017年-2019年承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為33788.59萬(wàn)元，占承諾凈利潤(rùn)的79.69%。

　　鑒于雨墨科技公司未完成業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在2019年年度審計(jì)報(bào)告出具之日起60日內(nèi)向迅游科技支付4408.88萬(wàn)元現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績(jī)補(bǔ)償方告知公司目前無(wú)充足的現(xiàn)金，無(wú)法在2020年按期支付公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，申請(qǐng)延遲支付。

　　根據(jù)迅游科技對(duì)深交所回函內(nèi)容，鑒于業(yè)績(jī)補(bǔ)償方之一西藏雨樂(lè)已注銷(xiāo)，迅游科技與各業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人、西藏雨樂(lè)原普通合伙人孫質(zhì)強(qiáng)、雨墨科技實(shí)際控制人孫顯忠及法定代表人趙瓊玉等約定延期支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償并由趙瓊玉提供房產(chǎn)對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款進(jìn)行擔(dān)保，上述事項(xiàng)已經(jīng)經(jīng)迅游科技董事會(huì)審議通過(guò)。

　　根據(jù)新的補(bǔ)償方式，補(bǔ)償方在支付300萬(wàn)元首筆業(yè)績(jī)補(bǔ)償款后，第二次補(bǔ)償條件為雨墨科技于2021年進(jìn)行2020年度的分紅，補(bǔ)償方將其取得的分紅款用于支付剩余4108.88萬(wàn)元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及資金占用費(fèi)，不足部分將留待雨墨科技于2022年進(jìn)行2021年度的分紅，再將分紅款用于支付剩余業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及資金占用費(fèi)。

　　值得注意的是，雨墨科技在2017年、2018年、2019年(均為自然年度)均未進(jìn)行現(xiàn)金分紅，2020年擬根據(jù)2019年年度財(cái)務(wù)情況進(jìn)行3000萬(wàn)元的現(xiàn)金分紅。2020年雨墨科技擬進(jìn)行的3000萬(wàn)分紅款中，業(yè)績(jī)補(bǔ)償方可分得的分紅金額約為1600萬(wàn)元，業(yè)績(jī)補(bǔ)償方表示上述款項(xiàng)將用于繳納其個(gè)人所得稅(約400萬(wàn)元)、新業(yè)務(wù)培育孵化，及支付300萬(wàn)元的首期補(bǔ)償款，外加4處房產(chǎn)作為抵押。

　　官網(wǎng)信息顯示，迅游科技(股票代碼：300467)創(chuàng)建于2008年，中國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲加速服務(wù)商，其核心產(chǎn)品“迅游網(wǎng)游加速器”、“迅游國(guó)際版”、“迅游手游加速器”支持桌面及手機(jī)網(wǎng)絡(luò)游戲超過(guò)13000款，注冊(cè)用戶過(guò)億。2015年5月于深圳創(chuàng)業(yè)板上市，成為中國(guó)游戲加速第一股?？偛课挥诔啥迹本┰O(shè)有分公司。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至6月10日午盤(pán)，迅游科技跌2.75%，報(bào)15.22元。

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