上世紀(jì)70年代，AB股曾一度風(fēng)靡香港資本市場，其間因頻繁出現(xiàn)控股股東侵占其他股東利益，最終1989年被正式廢除。2013年，港交所與阿里巴巴“失之交臂”，今年4月底推出上市新規(guī)改革，允許“同股不同權(quán)”公司在港申請上市，隨后小米、美團(tuán)等內(nèi)地互聯(lián)網(wǎng)龍頭陸續(xù)登陸港股。港交所行政總裁李小加8月初透露，預(yù)計到年底約有數(shù)十家公司以不同投票權(quán)架構(gòu)（WVR）形式在港上市。

　　與此同時，2010年以來，越來越多美國上市公司也采納了“同股不同權(quán)”架構(gòu)。數(shù)據(jù)顯示，去年美國共有13家科技公司以不同投票權(quán)架構(gòu)上市，占整體科技公司上市比例的43.3%；同期非科技公司中亦有17家公司以不同投票權(quán)架構(gòu)上市，占相應(yīng)整體公司上市比例的21.8%。2010年這兩個數(shù)字分別為6.1%和12.1%。

　　“自香港、新加坡兩地交易所在今年上半年相繼接受同股不同權(quán)公司上市后，亞太區(qū)內(nèi)其他交易所也正在考慮引進(jìn)類似的架構(gòu)，而這個趨勢可能降低整體的監(jiān)管門檻和治理標(biāo)準(zhǔn)?！盋FA協(xié)會亞太區(qū)行業(yè)倡導(dǎo)總監(jiān)梁家恩接受記者采訪時坦言。

　　今年6月底，新交所宣布修改法例，引入同股不同權(quán)公司上市。相關(guān)文件顯示，新交所規(guī)則不對公司市值設(shè)最低要求，并允許團(tuán)體形式持股。此外，只要全體股東批準(zhǔn)，不同權(quán)股票可轉(zhuǎn)讓予非董事會人士。

　　現(xiàn)行日落條款有局限

　　港交所現(xiàn)行同股不同權(quán)規(guī)則設(shè)置了“由事件觸發(fā)的日落條款”，對不同投票權(quán)的受益人進(jìn)行限制。《上市規(guī)則》8A.17條規(guī)定，在受益人身故、不再擔(dān)任發(fā)行人董事、港交所認(rèn)為其無行為能力或認(rèn)為其不再符合擔(dān)任董事的規(guī)定等情形出現(xiàn)時，受益人享有的不同投票權(quán)即終止。

　　“香港以及很多亞洲市場，由于缺乏集體訴訟和衍生訴訟，投資者往往只能依靠上市條例、監(jiān)管法規(guī)來獲得保障。我們認(rèn)為最能保障投資者的就是落實5年以內(nèi)的強(qiáng)制性日落條款，”梁家恩表示。

　　統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前在美上市、采納不同投票權(quán)架構(gòu)的公司，通常有5-10年左右的強(qiáng)制性日落條款，“與以往的初創(chuàng)企業(yè)相比，現(xiàn)在很多公司上市前估值水平已達(dá)到數(shù)十億甚至上百億美元，商業(yè)模式已經(jīng)運作多年，創(chuàng)始人已有足夠長的時間來執(zhí)行其商業(yè)計劃，”她坦言。

　　“盡管在咨詢意見過程中，港交所收到多名企業(yè)高管及基金經(jīng)理建議，提議建立有時限的日落條款，即訂明擁有不同投票權(quán)架構(gòu)在上市后某日期終止或在該日期由股東批準(zhǔn)續(xù)期。但港交所認(rèn)為，有時限的日落條款可能引發(fā)上市公司發(fā)行人的控制權(quán)在未來某日發(fā)生變動，而該變動可能不符合公司或其股東的最佳利益?！蹦呈煜は愀凵鲜袟l列的律所人士向記者表示。

　　對此，香港證監(jiān)會多名高層曾回應(yīng)表示，如果引入強(qiáng)制性日落條款，可能會降低部分企業(yè)來港意愿，限定每隔一段時間評估在執(zhí)行上也有難度。

　　“雖然事件觸發(fā)的日落條款非常重要，但如果公司或信托可以成為超級投票權(quán)受益人的話，這一條款將失去效用。我認(rèn)為，在設(shè)定日落條款的時限時，應(yīng)考慮公司創(chuàng)始人的年齡，創(chuàng)始人對公司的影響力應(yīng)該逐年下降?！蹦惩赓Y養(yǎng)老基金投資經(jīng)理在接受采訪時坦言。

　　多家指數(shù)公司進(jìn)行納入改革

　　目前，在港上市的同股不同權(quán)公司尚未納入港股通，內(nèi)地投資者無法通過港股通投資這類股票。梁家恩透露，全球多家主要指數(shù)公司正進(jìn)行改革，以MSCI為例，同股不同權(quán)股份擬按自由流通股份的投票權(quán)降低納入的權(quán)重，咨詢結(jié)果將于本月公布。

　　她補充說，目前標(biāo)普道瓊斯指數(shù)、富時羅素(FTSE Russell)指數(shù)、恒生指數(shù)已分別完成了相應(yīng)的咨詢，標(biāo)普之前決定不將WVR股納入主要指數(shù)，富時則以5%投票權(quán)來自公眾持股為最低納入基準(zhǔn) ，“一旦這類不同投票權(quán)股份被納入指數(shù)，追蹤指數(shù)的大型被動基金就無法避免這類股票，投資者對此存有一定疑慮?！?/p>

　　全球最大的指數(shù)基金供應(yīng)商之一貝萊德認(rèn)為，將股份權(quán)重降低會引發(fā)短時間內(nèi)被動式拋售，并估計若MSCI實行上述做法，F(xiàn)acebook在MSCI美國指數(shù)的權(quán)重會降低1.15%，基金經(jīng)理需要調(diào)整組合，從而在短短兩日內(nèi)觸發(fā)50億美元的拋售。

　　梁家恩強(qiáng)調(diào)，同股不同權(quán)并非“靈丹妙藥”，上市公司在選擇上市地點時，要綜合考量各個交易所的市場成交活躍度、流動性、投資者構(gòu)成、監(jiān)管條例是否完善、后續(xù)融資的便利性等一系列因素。

　　一直以來，港交所認(rèn)為不同投票權(quán)架構(gòu)是維持其競爭力的重要因素。根據(jù)港交所此前公布的數(shù)據(jù)，截至2014年5月底，102家中國內(nèi)地公司選擇美國作為主要上市地，大部分為資訊科技類公司，其中近1/3采用不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)，合計市值達(dá)1513億美元，占全部美國上市的中國內(nèi)地公司總市值的70%。