目前已在港交所完成上市的企業(yè)中，小米集團(tuán)-W(01810.HK)及美團(tuán)點(diǎn)評(píng)-W(03690.HK)采用不同投票權(quán)架構(gòu)。

　　12月9日，兩地三家交易所（上交所、深交所及港交所）同步發(fā)布聲明，表示為進(jìn)一步優(yōu)化互聯(lián)互通機(jī)制，推動(dòng)內(nèi)地與香港資本市場(chǎng)協(xié)同發(fā)展，滬深港交易所已就不同投票權(quán)架構(gòu)公司納入港股通股票具體方案達(dá)成共識(shí)。

　　這是市場(chǎng)所翹首盼望多時(shí)的結(jié)果。

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　　兩地三所共發(fā)聲

　　在發(fā)布聲明的同事，交易所提出了時(shí)間表，表示將抓緊制訂相關(guān)規(guī)則，在完成必要程序后向市場(chǎng)公布，預(yù)計(jì)規(guī)則將于2019年年中生效實(shí)施。這項(xiàng)聯(lián)合聲明，標(biāo)志著港股通開始正式接納同股不同權(quán)架構(gòu)公司，意味著內(nèi)地投資者可以通過互聯(lián)互通機(jī)制交易相關(guān)同股不同權(quán)架構(gòu)股票。目前已在港交所完成上市的企業(yè)中，小米集團(tuán)-W(01810.HK)及美團(tuán)點(diǎn)評(píng)-W(03690.HK)采用不同投票權(quán)架構(gòu)。

（圖源：港交所公眾號(hào)）

　　對(duì)此，港交所行政總裁李小加表示，滬深港三地交易所已就不同投票權(quán)架構(gòu)公司納入港股通具體方案達(dá)成共識(shí)，下一步三家交易所將抓緊制訂相關(guān)規(guī)則，詳情正在規(guī)劃，預(yù)計(jì)將于明年中生效實(shí)施。這是一項(xiàng)非常正面的進(jìn)展，最重要信息是同股不同權(quán)股票一定會(huì)納入港股通，讓內(nèi)地投資者買賣，而有關(guān)細(xì)則將會(huì)在未來半年公布。至于對(duì)市場(chǎng)的影響就要由市場(chǎng)判斷。

　　市場(chǎng)普遍預(yù)期，該政策的逐步落地會(huì)促進(jìn)更多同股不同權(quán)架構(gòu)的公司赴港上市。

　　此外，去年時(shí)MSCI（明晟）也啟動(dòng)對(duì)于同股不同權(quán)的咨詢后，暫緩納入所有新上市的同股不同權(quán)股份。不過，在今年10月，MSCI公布同股不同權(quán)股份安排的咨詢結(jié)果，MSCI最終決定還原基本步，在現(xiàn)有全球投資市場(chǎng)指數(shù)繼續(xù)按原有標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算同股不同權(quán)股份權(quán)重，并在明年2月季檢重啟納入同股不同權(quán)股份，3月生效。也就意味著，美股中科技巨頭FB、谷歌母公司Alphabet，中概股中的阿里巴巴、百度、京東和騰訊音樂，港股市場(chǎng)中的小米、美團(tuán)等公司，有望納入MSCI成分股。

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　　同股不同權(quán)成“香餑餑”

　　上世紀(jì)70年代，同股不同權(quán)的AB股曾一度風(fēng)靡香港資本市場(chǎng)，其間因頻繁出現(xiàn)控股股東侵占其他股東利益，最終1989年被正式廢除，也正因?yàn)楦劢凰倪@項(xiàng)制度，讓錯(cuò)失了阿里巴巴這個(gè)良機(jī)。同股不同權(quán)作為一種特殊的架構(gòu)，常被互聯(lián)網(wǎng)公司采用。目前美股市場(chǎng)上的阿里巴巴、京東、Facebook等互聯(lián)網(wǎng)公司均采取該種架構(gòu)。

　　為了不再錯(cuò)失未來的“阿里巴巴”，4月30日，修訂后的港交所《上市規(guī)則》正式生效，新增內(nèi)容中包括容許“不同投票權(quán)架構(gòu)公司來港上市”，以及“新設(shè)便利第二上市渠道接納大中華及海外公司來港作第二上市”，為小米和美團(tuán)的上市鋪平了道路。

　　小米創(chuàng)始人、董事長、CEO雷軍持股為31.41%，小米聯(lián)合創(chuàng)始人、總裁林斌持股為13.33%，其他聯(lián)合創(chuàng)始人黎萬強(qiáng)為3.24%、黃江吉為3.24%、洪峰為3.22%。小米集團(tuán)分為A類股、B類股，A類股每股可投10票，B類股可投1票。

　　其中雷軍所持的是“同股不同權(quán)”中的A類股，這意味著他在小米公司的表決中一票擁有10票的分量，除了雷軍和林斌之外，其他員工擁有的都是B類，即一股一票。通過這種雙重股權(quán)架構(gòu)，雷軍的表決權(quán)比例超過50%，為小米集團(tuán)控股股東。

（圖源：微博）

　　美團(tuán)點(diǎn)評(píng)也采取與小米集團(tuán)類似的AB股架構(gòu)。投票權(quán)方面，每股A類股享有10票投票權(quán)，每股B類股享有1票投票權(quán)。美團(tuán)點(diǎn)評(píng)擁有同股不同權(quán)A類股票的僅有王興、穆榮均和王慧文三位創(chuàng)始人。

　　其中，王興擁有5.73億股A類股，占比77.85%；穆榮均擁有1.26億股A類股，占比17.12%；王慧文擁有0.36億股A類股。綜合來看，王興表決權(quán)比例約為48.37%，穆榮均表決權(quán)比例為10.64%，王慧文表決權(quán)比例為3.07%，三大創(chuàng)始人表決權(quán)比例合計(jì)為59%，而第一大股東騰訊表決權(quán)比例約為8.4%。

　　在此之前，“同股不同權(quán)”的股權(quán)架構(gòu)并非是資本市場(chǎng)上的主流，部分公司治理研究者和法學(xué)界人士甚至認(rèn)為其損害了中小投資者的利益。不過，現(xiàn)階段不少新經(jīng)濟(jì)公司多是帶有創(chuàng)始人個(gè)人色彩的公司，優(yōu)點(diǎn)十分明顯，這也是AB股權(quán)架構(gòu)在獨(dú)角獸企業(yè)中越來越普遍的原因。

　　此外，市場(chǎng)頻傳將在明年落地的科創(chuàng)板，可能將試行“同股不同權(quán)”公司上市，這也成為券商熱議的焦點(diǎn)。不過，“同股不同權(quán)”也面臨相關(guān)法律修訂的問題。有券商人士表示，“AB股的設(shè)計(jì)結(jié)構(gòu)，一方面保證了投資者的受益權(quán)，另一方面保證了創(chuàng)業(yè)者充分的控制權(quán)，在科創(chuàng)類企業(yè)和海外都有廣泛應(yīng)用。考慮到這一優(yōu)點(diǎn)和海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，科創(chuàng)板很可能接受這種結(jié)構(gòu)?！?/p>

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　　新政或?qū)_擊CDR發(fā)行？

　　猶記小米此前IPO計(jì)劃是準(zhǔn)備以“H股+CDR”的形式同時(shí)登陸港股和A股市場(chǎng)，在小米當(dāng)時(shí)已經(jīng)通過港交所上市聆訊、有確切的IPO時(shí)間后，監(jiān)管層幾乎一路綠燈來迎接“CDR第一股”，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)與港股IPO同步發(fā)行。而后，隨著小米的CDR發(fā)行卻突然來了個(gè)“急剎車”。

　　有關(guān)于小米CDR急剎車，有證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士分析表示，由于擔(dān)心小米CDR的估值壓力，因此證監(jiān)會(huì)想等港股的估值邁入合理區(qū)間再做定奪。而關(guān)于創(chuàng)新企業(yè)該如何定價(jià)，也一直在監(jiān)管層的考慮中。援引證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士稱，“傳統(tǒng)的市盈率等估值方法不完全適用（發(fā)行CDR）試點(diǎn)企業(yè)，新的成熟的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗(yàn)，估值和定價(jià)難度較大，需要通過充分的市場(chǎng)詢價(jià)來發(fā)現(xiàn)價(jià)格?！?/p>

　　CDR與普通股十分相似，不僅可以就存量部分進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)的交易，甚至還可以利用增量發(fā)行的方式進(jìn)行融資。值得注意的是，CDR的持有人沒有投票權(quán)(投票權(quán)由托管銀行掌控)，即不參與決策，只享受投資收益、承擔(dān)投資損失。CDR的推出，中國國民在境內(nèi)用人民幣就可以購買國外上市的公司股票，省去了換匯流程和相關(guān)手續(xù)費(fèi)等，節(jié)省時(shí)間精力。

　　CDR的到來會(huì)給A股某些存量企業(yè)的估值中樞帶來一些影響，CDR帶來的股票發(fā)行、流通規(guī)模的增加，獨(dú)角獸企業(yè)市值較高且基本面較好，容易吸引更多市場(chǎng)資金追逐，在沒有增量資金的進(jìn)入下，這很有可能使A股泡沫化的程度降低。一旦CDR制度成行，將給國內(nèi)證券發(fā)行數(shù)量和質(zhì)量會(huì)改變供給端，也為境內(nèi)投資人配置新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)有更多選擇的機(jī)會(huì)。

　　此次港股通納入同股不同權(quán)公司后，或?qū)?duì)A股市場(chǎng)中目前按了“暫停鍵”的CDR工作產(chǎn)生沖擊。倘若政策落地，國內(nèi)投資者可以通過港股通投資心儀的AB股架構(gòu)的公司，即便成為股東，對(duì)公司的投票權(quán)也不會(huì)構(gòu)成較大影響。因此，CDR的發(fā)行是否還有必要，又是否會(huì)成為由美股回A的中概股“專屬權(quán)利”，這個(gè)問題也有待探討。

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　　結(jié)  語

　　毫無疑問，將“同股不同權(quán)”公司納入港股通成分股，豐富了港股通的標(biāo)的公司是一方面，另一方面給予了內(nèi)地投資者通過港股通投資的選擇，提升港股通資金活性。這也會(huì)對(duì)于后續(xù)已經(jīng)向港交所遞了申請(qǐng)正在排隊(duì)中的同股不同權(quán)公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的提振利好。不過，當(dāng)“同股不同權(quán)”納入港股通后，或?qū)?duì)A股的CDR發(fā)行產(chǎn)生沖擊，未來兩地市場(chǎng)將如何發(fā)展亦值得思考。

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