博天環(huán)境(603603,股吧)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博天環(huán)境”)2017年2月17日登陸上交所主板，該公司上市以來發(fā)展較為平穩(wěn)，但注意到上市不足4個(gè)月，博天環(huán)境的一位發(fā)起人股東悄然發(fā)生變化，而該股東身份至今未公開。此外，博天環(huán)境預(yù)收購標(biāo)的公司的競(jìng)業(yè)禁止承諾或存隱患。

　　神秘股東真身不現(xiàn)

　　根據(jù)博天環(huán)境招股書顯示，公司的發(fā)起人為博天環(huán)境整體變更設(shè)立前的全體股東，包括匯金聯(lián)合、國投創(chuàng)新、鑫發(fā)匯澤、京都匯能、中金公信和泰來投資。

　　博天環(huán)境首次公開發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)

　　其中，泰來投資在博天環(huán)境首次公開發(fā)行后，持有博天環(huán)境1387.8967萬股，持股比例為3.470%，位列公司第八大股東。根據(jù)招股書顯示，泰來投資所持有股權(quán)，自博天環(huán)境股票在證券交易所上市交易之日起 12個(gè)月(解禁日期2018年2月16日)內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理。

　　2017年6月10日博天環(huán)境前十大股東持股情況

　　注意到，2017年4月27日博天環(huán)境披露的2016年年報(bào)中，泰來投資的股東身份與所持股份未發(fā)生任何變化。但2017年6月10日，博天環(huán)境披露的《關(guān)于公司前十大股東持股情況的公告》顯示，截至 2017年5月25日，公司第八大股東名稱為“博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司未確認(rèn)持有人證券專用賬戶”，根據(jù)該股東所持股份數(shù)量與持股比例不難看出這一席位原屬于“泰來投資”。

　　從博天環(huán)境上市，到泰來投資所持公司股權(quán)歸屬發(fā)生變化前后只有不到4個(gè)月的時(shí)間。而博天環(huán)境招股書中對(duì)泰來投資的股東情況披露信息僅為“泰來投資直接股東為2名自然人股東”信息量極為有限。

　　泰來投資工商信息

　　泰來投資股東信息

　　為此進(jìn)行了大量檢索后發(fā)現(xiàn)，泰來投資成立于2008年9月3日，注冊(cè)資本13000萬元。張建霞認(rèn)繳出資12870萬元，持股99%，張全虎認(rèn)繳出資130萬元，持股1%。根據(jù)泰來投資在某招聘網(wǎng)站發(fā)布的信息顯示“泰來投資主要從事股權(quán)投資和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，投資領(lǐng)域涉及先進(jìn)制造、新能源、新材料、信息技術(shù)、現(xiàn)代物流等。自公司成立以來，先后與中投財(cái)富資本有限公司、中國工商銀行(601398,股吧)總行、中國郵政儲(chǔ)蓄銀行總行、中信證券股份有限公司、中銀國際、UBS(瑞銀)、匯豐銀行、麥格里基金等一批金融機(jī)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)建立了密切合作，先后主導(dǎo)了多家公司私募及上市，在業(yè)內(nèi)形成了一定的品牌效應(yīng)，聚集了一批國內(nèi)外投資界、證券界資深人士。”

　　但就是這樣一家看似資金雄厚，資源豐富的投資公司，在《國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)》中查詢到該公司營業(yè)執(zhí)照已于2017年6月28日被吊銷，但這是否是導(dǎo)致泰來投資所持博天環(huán)境股權(quán)所有權(quán)發(fā)生變化的主因，曾向博天環(huán)境致函求證，但對(duì)方至今未作回復(fù)。

　　博天環(huán)境在招股書中并未披露泰來投資所持股權(quán)歸屬存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，但該部分股權(quán)所屬權(quán)發(fā)生變化距博天環(huán)境上市僅不到4個(gè)月時(shí)間。注意到，早在2016年7月，泰來投資就因未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告被陜西省工商行政管理局單位列入經(jīng)營異常名錄。

　　博天環(huán)境2017年年報(bào)前十名股東、前十名流通股東(或無限售條件股東)持股情況表

　　此外，根據(jù)博天環(huán)境2017年年報(bào)顯示，“博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司未確認(rèn)持有人證券專用賬戶”持有的公司股權(quán)目前處于“凍結(jié)”狀態(tài)，凍結(jié)股份數(shù)量為200萬股。

　　那么博天環(huán)境在IPO期間是否意識(shí)到泰來投資所持股權(quán)歸屬存在潛在風(fēng)險(xiǎn)？泰來投資所持股份目前歸屬方具體情況如何，該部分股份緣何被凍結(jié)，是否涉及未決訴訟？針對(duì)以上問題曾向博天環(huán)境致函求證，但對(duì)方至今未作回復(fù)。

　　高溢價(jià)收購高頻環(huán)境競(jìng)業(yè)禁止承諾或存隱患

　　近期，博天環(huán)境開啟并購模式，擬收購高頻美特利環(huán)境科技(北京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高頻環(huán)境”)70%股權(quán)，根據(jù)公告顯示，截至 2017年12月31日，高頻環(huán)境未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為 2431.21萬元，股東全部權(quán)益預(yù)估值約為5.04 億元，預(yù)估增值率為1971.71%。

　　根據(jù)博天環(huán)境發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)(修訂稿)》顯示，博天環(huán)境擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買許又志、王霞、王曉所持有的高頻環(huán)境70%股權(quán)。截至目前，許又志持有高頻環(huán)境60%的股權(quán)，王霞持有高頻環(huán)境5%的股權(quán)，王曉持有高頻環(huán)境35%的股權(quán)，其中許又志和王霞為夫妻關(guān)系，兩人合計(jì)持有高頻環(huán)境65%的股權(quán)，為高頻環(huán)境的控股股東和實(shí)際控制人。

　　本次交易，許又志擬轉(zhuǎn)讓高頻環(huán)境40.50%的股權(quán)，王曉擬轉(zhuǎn)讓高頻環(huán)境24.50%的股權(quán)，王霞擬轉(zhuǎn)讓高頻環(huán)境5.00%的股權(quán)。交易作價(jià)為3.5億元，其中股份對(duì)價(jià)為2億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.5億元。本次交易完成后，博天環(huán)境將持有高頻環(huán)境70%的股權(quán)，高頻環(huán)境將成為博天環(huán)境的控股子公司。2018年5月15日，上交所對(duì)博天環(huán)境此次《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》信息披露的問詢函中，要求博天環(huán)境對(duì)交易對(duì)方對(duì)任期限制和競(jìng)業(yè)禁止等承諾進(jìn)一步詳盡披露。

　　博天環(huán)境在對(duì)上交所問詢函回復(fù)中指出，根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及核心技術(shù)人員出具的承諾函，核心技術(shù)人員承諾于本次交易高頻環(huán)境70%股權(quán)過戶至博天環(huán)境名下并完成工商變更登記之日起5個(gè)工作日內(nèi)，與高頻環(huán)境重新簽署期限不少于36個(gè)月的勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同應(yīng)約定上述任職期限及相關(guān)競(jìng)業(yè)限制的事項(xiàng)。至上述任職期間屆滿前，核心技術(shù)人員不得離職，且在高頻環(huán)境任職期間以及自高頻環(huán)境離職之日起36個(gè)月內(nèi)，核心技術(shù)人員不得在與博天環(huán)境、高頻環(huán)境及其控制的企業(yè)從事相同或相似業(yè)務(wù)的公司任職，不得直接或間接從事、經(jīng)營、投資與博天環(huán)境、高頻環(huán)境及其控制的企業(yè)相同或相似的業(yè)務(wù)，不得以博天環(huán)境及高頻環(huán)境以外的名義為博天環(huán)境及高頻環(huán)境現(xiàn)有客戶提供相同或類似服務(wù)。

　　高頻環(huán)境專注于為集成電路(IC)、新型顯示器件等電子核心產(chǎn)業(yè)提供一體化水處理系統(tǒng)解決方案的工業(yè)水處理企業(yè)，致力于為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)提供專業(yè)的超純水制備技術(shù)，研究和輸出有助于減少電子污染的廢水處理工藝。

　　注意到，高頻環(huán)境控股股東許又志和王霞曾任職于北京凱安科技開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱安科技”)，許又志曾持有凱安科技70%的股權(quán)，王霞曾持有凱安科技30%的股權(quán)。根據(jù)凱安科技在某招聘網(wǎng)站的企業(yè)介紹顯示，凱安科技在水處理設(shè)備制備領(lǐng)域擁有豐富的工程經(jīng)驗(yàn)，主要為電力、石化、化工、電子、冶金、醫(yī)藥等行業(yè)的用戶，提供：EDI系統(tǒng)反滲透、納濾系統(tǒng)離子交換系統(tǒng)超濾及微濾膜過濾器多介質(zhì)過濾器錳砂過濾器活性炭過濾器電氣及自控系統(tǒng)?？梢妱P安科技主要從事水處理行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，這與高頻環(huán)境業(yè)務(wù)存在競(jìng)業(yè)禁止情形，為了消除該情形，許又志和王霞在2018年2月將持有的凱安科技全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　但發(fā)現(xiàn)一個(gè)細(xì)節(jié)，在許又志和王霞將持有的凱安科技全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不久的2018年3月29日，許又志、王霞、王曉三人共同出資設(shè)立了新疆天合博遠(yuǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“天合博遠(yuǎn)”)，目前，天合博遠(yuǎn)未開展實(shí)際經(jīng)營，但在該公司的經(jīng)營范圍中赫然顯示“水處理投資”。

　　博天環(huán)境在公告中指出高頻環(huán)境核心技術(shù)人員為許又志、王曉和張建清三人，在任職期間屆滿前，高頻環(huán)境核心技術(shù)人員不得離職，且在高頻環(huán)境任職期間以及自高頻環(huán)境離職之日起36個(gè)月內(nèi)，核心技術(shù)人員不得在與博天環(huán)境、高頻環(huán)境及其控制的企業(yè)從事相同或相似業(yè)務(wù)的公司任職，不得直接或間接從事、經(jīng)營、投資與博天環(huán)境、高頻環(huán)境及其控制的企業(yè)相同或相似的業(yè)務(wù)。

　　許又志、王曉作為高頻環(huán)境股東及核心技術(shù)人員，在公司處理凱安科技競(jìng)業(yè)禁止情況后不久，又聯(lián)合王霞成立一家可從事“水處理投資”的投資公司。雖然，天合博遠(yuǎn)現(xiàn)階段還未開展實(shí)際經(jīng)營，但該公司的經(jīng)營范圍包括“水處理投資”，卻為此次交易標(biāo)作出的競(jìng)業(yè)禁止承諾實(shí)施帶來了一定的隱患，天合博遠(yuǎn)的后續(xù)經(jīng)營情況值得市場(chǎng)高度關(guān)注。