來源：北京商報

　　*ST康達(000048,股吧)董事會換屆工作在多方角力之下有了最終結(jié)果。根據(jù)選舉結(jié)果來看，與深圳市華超投資控股集團有限公司(以下簡稱“華超投控”)存在多年股權(quán)斗爭的股東京基集團有限公司(以下簡稱“京基集團”)最終進入董事會。不過，這似乎并不意味著董事會換屆工作落下帷幕。在*ST康達看來，京基集團提名當選的董事任職資格待定。此外，因股東間爭斗，*ST康達年報遲遲未能披露，也是一大待解難題。

　　新董事履職資格存爭議

　　*ST康達因股東間的斗爭問題一直處于輿論的旋渦之中，因而公司新一屆董事會換屆結(jié)果也成為市場關(guān)注的焦點。*ST康達7月2日披露的公告顯示，在公司6月29日召開的2017年年度股東大會上，京基集團在與*ST康達方面“纏斗”多年后最終獲得進入董事會的資格。不過，*ST康達認為京基集團提名當選的董事任職資格待定。

　　公告顯示，除萬科總裁祝九勝辭任*ST康達董事外，包括公司董事長羅愛華在內(nèi)的5名留任董事和2名留任獨立董事全部當選。另外，在新當選董事方面，公司股東京基集團提名的熊偉當選。據(jù)悉，熊偉為京基集團常務(wù)副總裁。此外，在新當選獨立董事方面，京基集團和華超投控各自提名的兩名獨董中，均有一人當選。其中，京基集團提名當選的獨立董事為王紅兵。

　　需要指出的是，此次股東大會決議是按照深圳市福田區(qū)人民法院《民事裁定書》的要求進行計票，即認定京基集團所有投票權(quán)有效的情況下作出的結(jié)果。而*ST康達在股東大會決議中特別提示稱，如京基集團所提名的董事、監(jiān)事候選人在股東大會上按深圳市福田區(qū)人民法院裁定的計票方式獲得通過，董事會暫認可當選董事、監(jiān)事，但由于存在京基集團提名股東的合法、合規(guī)性的問題，該等董事、監(jiān)事的任職資格仍然需待監(jiān)管機構(gòu)的核查確認。

　　很快，因*ST康達認為京基集團當選董事的人選任職資格待定，7月2日午間，*ST康達發(fā)布的公告顯示，由京基集團所提名并經(jīng)股東大會選舉當選的董事熊偉、獨立董事王紅兵未獲得公司第九屆董事會2018年第一次會議的出席資格。

　　對此，一位接近京基集團的人士認為，*ST康達雖然按照法院裁定，將京基集團所持公司股份計入有效表決權(quán)總數(shù)進行計票，但最后未認可當選董事的任職資格?！皩嵸|(zhì)上，*ST康達最終并沒有執(zhí)行法院的裁定?！痹撊耸咳缡钦f。而*ST康達之所以認為京基集團當選董事任職資格待定，則是由于提名股東京基集團的合法、合規(guī)性的問題。

　　不過，在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來，董事按照法定程序當選，公司無權(quán)剝奪其權(quán)利。如果監(jiān)管機構(gòu)或司法機構(gòu)最終裁定結(jié)果跟法院依據(jù)京基集團提出的行為保全申請而作出的保全裁定存在不一致的情況，公司可以再按照后續(xù)的裁定結(jié)果執(zhí)行。

　　股東爭斗暗流涌動

　　雖然公司董事會換屆結(jié)果出爐，但最終的走向卻存在不確定性。在股東大會上，股東間的斗爭也一直處于不斷“交鋒”中。

　　由*ST康達股東大會決議公告可知，該次股東大會在執(zhí)行福田區(qū)人民法院《民事裁定書》的同時，根據(jù)司法機關(guān)可能作出的判決結(jié)果或監(jiān)管機關(guān)可能作出的核查、調(diào)查結(jié)論，就股東大會審議事項的表決結(jié)果按照不同情況分類進行了統(tǒng)計記載。

　　其中，若剔除京基集團方面的投票，決議結(jié)果顯示，關(guān)于京基集團提交的選舉熊偉為公司第九屆董事會非獨立董事的議案并未獲得通過。也就是說，若相關(guān)訴訟糾紛案件作出的生效判決或監(jiān)管機關(guān)作出的核查、調(diào)查結(jié)論認定京基集團方面的表決票不得行使表決權(quán)，那么京基集團提名的非獨立董事人選將不會獲得通過。

　　另外，關(guān)于公司2017年董事會工作報告以及監(jiān)事會工作報告均未獲得股東大會通過的審議結(jié)果，則將京基集團與*ST康達董事會之間的斗爭更為明顯地表現(xiàn)出來。上述接近京基集團的人士告訴北京商報記者，在關(guān)于*ST康達年度董事會以及監(jiān)事會工作報告議案中，京基集團均投了反對票。根據(jù)相關(guān)媒體報道稱，會議上，就*ST康達董事會工作是否存在重大缺陷，京基集團和*ST康達董事會一度爭執(zhí)不下。

　　值得一提的是，*ST康達對于董事會選舉更換或增加董事的人員數(shù)額限制則引起市場的關(guān)注。根據(jù)*ST康達公司章程第九十六條規(guī)定，“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。為保持公司重大經(jīng)營政策的連續(xù)性，董事會換屆時所更換、增加的董事數(shù)額總計不得超過上屆董事會董事名額的1/3”。在股東大會上，有投資者則認為*ST康達公司章程中的規(guī)定剝奪和限制了一部分股東的基本權(quán)利。在7月2日，深交所向*ST康達下發(fā)的關(guān)注函中，深交所也要求公司說明上述規(guī)定是否存在強制限定改選董事會名額以及限制和剝奪中小股東選舉董事的權(quán)利等情形。

　　年報仍難產(chǎn)中

　　對于投資者而言，*ST康達此次召開的年度股東大會除董事會換屆選舉備受關(guān)注外，關(guān)于聘請公司年報審計機構(gòu)亦是市場關(guān)注的焦點之一。不過，公告顯示，此次股東大會并沒有審議相關(guān)議案。而在董事會換屆結(jié)果出爐之后，*ST康達仍要面臨的一個難題就是2017年年報披露工作。

　　在股東大會上，年報披露工作無疑是投資者關(guān)心的話題。京基集團代表律師曾表示，董事會未能與股東建立良好的溝通，至今未能聘請審計機構(gòu)，無法出具和披露年報，導(dǎo)致公司面臨退市風(fēng)險。而*ST康達則表示審計機構(gòu)已經(jīng)完成年度會計報告，年報不能按時披露是京基集團利用投票權(quán)造成的結(jié)果。

　　回溯歷史公告可知，因*ST康達4月25日召開的2018年第二次臨時股東大會對《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》未獲通過，公司無法聘請會計師事務(wù)所對2017年度財務(wù)報告進行審計并出具年度審計報告，導(dǎo)致不能在法定期限內(nèi)披露包含經(jīng)審計財務(wù)會計報告的2017年年度報告。而實際上，在此之前，*ST康達召開的2018年第二次臨時股東大會上，關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案就未獲得通過。上述接近京基集團的人士表示，在兩次臨時股東大會上，京基集團均投了棄權(quán)票。

　　據(jù)了解，早在2017年10月，*ST康達董事會已審議通過議案，同意聘請瑞華會計師事務(wù)所為2017年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)。在兩次臨時股東大會均未審議通過上述議案后，*ST康達原定于6月11日召開2018年第四次臨時股東大會，再次審議聘請瑞華會計師事務(wù)所的議案。不過，在股東大會召開前夕，瑞華會計師事務(wù)所向*ST康達發(fā)函，謝絕承接公司2017年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計業(yè)務(wù)。這也讓公司年報審計機構(gòu)一直未能確定。

　　北京商報記者 崔啟斌 高萍/文

　　王飛/制表

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