每經(jīng)記者陳鵬麗實(shí)習(xí)記者王帆每經(jīng)編輯文多

　　這幾天，*ST寶鼎（002552）(002552，SZ)與【茂化實(shí)華(000637)、股吧】（000637）(000637，SZ)你來我往的隔空喊話，鬧得有些不愉快。

　　繼7月18日，*ST寶鼎宣布擬轉(zhuǎn)讓參股公司億昇(天津)科技有限公司(以下簡稱億昇科技)34%股份，而7月25日億昇科技的另一股東茂化實(shí)華公開反對(duì)轉(zhuǎn)讓事宜之后，*ST寶鼎在26日又迅速反彈，稱茂化實(shí)華絕對(duì)禁止公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法違背合作初衷和商業(yè)倫理，不排除尋求司法途徑解決。

　　據(jù)了解，2014年12月，茂化實(shí)華、*ST寶鼎和天津飛旋科技有限公司(以下簡稱天津飛旋)合資成立億昇科技。此次*ST寶鼎擬轉(zhuǎn)讓34%股權(quán)給第三大股東天津飛旋，而這對(duì)于茂化實(shí)華來說，可能喪失控制權(quán)。于是，對(duì)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，*ST寶鼎與茂化實(shí)華各執(zhí)一詞。茂化實(shí)華對(duì)轉(zhuǎn)讓說“不”

　　早在2014年合資成立億昇科技時(shí)，*ST寶鼎、茂化實(shí)華和天津飛旋便通過《出資合同》和《章程》，就三方股東合作的緊密性和持續(xù)性進(jìn)行了約定。

　　據(jù)茂化實(shí)華披露，《出資合同》和《章程》相關(guān)條款均規(guī)定，億昇科技成立后，未經(jīng)其他方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其持有的億昇科技全部或部分股權(quán)。

　　7月18日，*ST寶鼎宣布擬作價(jià)7000萬元向天津飛旋轉(zhuǎn)讓所持億昇科技34%股權(quán)，并按規(guī)定發(fā)函向茂化實(shí)華征求意見，卻等來茂化實(shí)華搖頭說“不”。

　　7月25日，茂化實(shí)華發(fā)布公告，宣布反對(duì)*ST寶鼎的轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，并解釋原因稱：若*ST寶鼎通過向天津飛旋轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為退出億昇科技，天津飛旋將成為億昇科技擁有控制權(quán)的股東，茂化實(shí)華將失去億昇科技第一大股東的地位，打破目前億昇科技三方股東持股均衡的格局，對(duì)茂化實(shí)華的股東權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響。

　　此外，對(duì)于*ST寶鼎給予茂化實(shí)華優(yōu)先購買權(quán)的選擇，即茂化實(shí)華若不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可按茂化實(shí)華與天津飛旋雙方持股比例受讓擬轉(zhuǎn)讓的34%股權(quán)，茂化實(shí)華也堅(jiān)決拒絕，表示億昇科技的三個(gè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，均需取得各方一致同意，沒有任何一方行使所謂優(yōu)先購買權(quán)的問題。

　　*ST寶鼎稱茂化實(shí)華訴求無理

　　吃了“閉門羹”，*ST寶鼎可“坐不住”了，于26日晚間迅速發(fā)布公告回應(yīng)，直指茂化實(shí)華主張絕對(duì)禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不符合《公司法》和現(xiàn)代商業(yè)合作精神，甚至稱之為“無理訴求”。

　　可謂“公說公有理，婆說婆有理”。這邊，*ST寶鼎給出的理由是，法律允許公司章程就股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)限，但如何限制均應(yīng)有度，*ST寶鼎已給予茂化實(shí)華合理的行使優(yōu)先購買權(quán)的選擇；若茂化實(shí)華行使優(yōu)先購買權(quán)，則將最終持有億昇科技54.545%的股權(quán)，該選擇權(quán)符合《公司法》及其司法解釋中，關(guān)于股東對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)既有其他股東利益保護(hù)的精神和要求，并未損害茂化實(shí)華的合法權(quán)益。

　　*ST寶鼎還表示，公司后續(xù)將依法行使公司的相關(guān)合法權(quán)利，包括但不限于通過司法途徑解決相關(guān)糾紛，以維護(hù)公司的合法投資權(quán)益。

　　27日，廣東格林律師事務(wù)所合伙人戴輝勇律師在接受記者采訪時(shí)表示，《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但第四款規(guī)定了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　“億昇科技公司章程已規(guī)定，未經(jīng)其他方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其持有的億昇科技全部或部分股權(quán)，因此茂化實(shí)華擁有不同意轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。”戴輝勇律師表示：“*ST寶鼎所主張的優(yōu)先購買權(quán)在股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓并不適用。”

　　億昇科技實(shí)由天津飛旋運(yùn)營

　　記者注意到，若完成此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天津飛旋將以64%的持股比例成為億昇科技的控股股東。天津飛旋相關(guān)人士27日在接受記者采訪時(shí)表示，億昇科技一直都是天津飛旋在實(shí)際運(yùn)營。

　　*ST寶鼎董秘馬韜也向記者證實(shí)了這一消息：“億昇科技的核心團(tuán)隊(duì)和技術(shù)，主要都是天津飛旋在運(yùn)營，我們上市公司主要做一些財(cái)務(wù)上的投資?！?/p>

　　資料顯示，億昇科技于2014年12月成立，主要從事磁懸浮鼓風(fēng)機(jī)的研發(fā)、建設(shè)。

　　對(duì)于籌劃此次股權(quán)交易的原因，*ST寶鼎董秘馬韜向記者表示：“公司目前的發(fā)展階段是聚焦主業(yè)，想要合理地退出(億昇科技)?！?/p>

　　而上述天津飛旋相關(guān)人士則表示：“之前我們對(duì)億昇科技沒有控制權(quán)，此次擬受讓股份是在尋求控股機(jī)會(huì)?！?/p>

　　*ST寶鼎在今年5月因2016年度、2017年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，被深交所實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。而*ST寶鼎此次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)作價(jià)7000萬元，是其原始出資額(4857.40萬元)的1.44倍，是截至2017年末時(shí)貨幣資金(4198.91萬元)的1.67倍。

　　馬韜表示，*ST寶鼎目前還未收到茂化實(shí)華的回復(fù)函，公司只能從對(duì)方公告中獲得信息，雙方將進(jìn)一步溝通協(xié)商，保障雙方合法權(quán)益。