9月6日晚間，【能科股份(603859)、股吧】（603859）對(duì)上交所《關(guān)于能科科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》做出回復(fù)。

　　8月27日，上交所對(duì)能科股份重大資產(chǎn)重組下發(fā)問詢函，要求對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的歷史沿革，同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)交易，業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，以及經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況等多項(xiàng)問題做出補(bǔ)充披露。

　　根據(jù)回復(fù)函顯示，本次交易時(shí)聯(lián)宏科技100%股權(quán)的交易價(jià)格為2.14億元，較2017年10月深巖投資增資時(shí)聯(lián)宏科技1.5億的估值有所提高。

　　能科股份稱原因主要為，前次增資合作意向系2017年6月達(dá)成，與本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日已間隔近一年時(shí)間，在這期間聯(lián)宏科技及工業(yè)軟件和信息服務(wù)市場均快速發(fā)展，交易估值時(shí)點(diǎn)的不同導(dǎo)致兩次的估值環(huán)境有所不同；其次，前次增資時(shí)交易對(duì)方僅獲得聯(lián)宏科技25%的股權(quán)，系參股權(quán)，而本次交易系收購聯(lián)宏科技100%的股權(quán)，系控股權(quán)；此外，本次交易則存在較多的約束條件。

　　關(guān)于同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，能科股份回復(fù)稱，標(biāo)的公司上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景具有商業(yè)合理性，交易作價(jià)一般按照實(shí)際成本費(fèi)用確定，交易作價(jià)公允，不存在涉嫌相互利益輸送的情形。

　　能科股份表示，為了避免潛在的同業(yè)競爭情形，聯(lián)宏科技實(shí)際控制人龔軍及曹麗麗出具了避免同業(yè)競爭的承諾。

　　關(guān)于業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性，交易對(duì)方承諾2018年、2019年、2020年和2021年，經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1900萬元、2400萬、2800萬元和3000萬元。

　　能科股份稱，該承諾利潤是基于現(xiàn)有經(jīng)營情況、國家對(duì)智能制造的相關(guān)鼓勵(lì)政策及已簽署協(xié)議的訂單情況進(jìn)行的合理預(yù)測，具備可實(shí)現(xiàn)性。

　　根據(jù)公告顯示，標(biāo)的聯(lián)宏科技主營業(yè)務(wù)為客戶提供面向智能制造的以PLM軟件為核心整體信息解決方案和服務(wù)，其產(chǎn)品主要包括PLM軟件及實(shí)施服務(wù)、運(yùn)維服務(wù)及咨詢服務(wù)三類。2018年1-5月營業(yè)收入為8610.73萬元，較上年同期增長37.09%。