導(dǎo)語公司對(duì)外披露《回購報(bào)告書》，稱根據(jù)5%以上股東北京博升優(yōu)勢(shì)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“博升優(yōu)勢(shì)”)目前的反饋，稱博升優(yōu)勢(shì)在未來六個(gè)月內(nèi)無減持公司股票的計(jì)劃。

　　11月6日，【海聯(lián)金匯(002537)、股吧】（002537）發(fā)布關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告。

　　深圳證券交易所中小板公司管理部注意到2019年5月15日，公司對(duì)外披露《回購報(bào)告書》，稱根據(jù)5%以上股東北京博升優(yōu)勢(shì)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“博升優(yōu)勢(shì)”)目前的反饋，稱博升優(yōu)勢(shì)在未來六個(gè)月內(nèi)無減持公司股票的計(jì)劃。7月11日，博升優(yōu)勢(shì)通過公司披露減持股份的預(yù)披露公告，自公告之日起15個(gè)交易日之后的3個(gè)月內(nèi)，擬通過交易所集中競(jìng)價(jià)方式減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的1%。9月21日，博升優(yōu)勢(shì)通過公司披露股份減持進(jìn)展情況，截至公告日，通過集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)減持1,178.93萬股公司股份，占公司總股份0.95%。

　　深交所要求海聯(lián)金匯補(bǔ)充說明博升優(yōu)勢(shì)在回購報(bào)告書中稱未來六個(gè)月內(nèi)無減持公司股票的計(jì)劃，但7月11日卻對(duì)外披露減持預(yù)披露公告的原因及合理性。博升優(yōu)勢(shì)是否違反承諾，在回購報(bào)告書中做出的說明是否謹(jǐn)慎、合理。

　　對(duì)此，海聯(lián)金匯回復(fù)稱，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，公司在披露回購股份方案前，分別向公司持股5%以上的股東發(fā)出了《詢證函》，詢問公司持股5%以上的股東自2019年5月10日起后的6個(gè)月內(nèi)是否有減持本公司股票的計(jì)劃。公司于2019年5月10日收到博升優(yōu)勢(shì)書面《回執(zhí)》，具體內(nèi)容為：“近期收到貴司問詢我司是否在未來6個(gè)月內(nèi)有減持貴司股份計(jì)劃事宜，根據(jù)我司實(shí)際情況目前沒有前述減持計(jì)劃”。公司董事會(huì)分別于2019年5月11日、5月15日，公告了《關(guān)于采用集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份的方案》(公告編號(hào)：2019-057)和《回購股份報(bào)告書》(公告編號(hào)：2019-059)，在前述公告中披露了“根據(jù)相關(guān)股東目前的反饋，公司持股5%以上股東北京博升優(yōu)勢(shì)科技發(fā)展有限公司、青島天晨投資有限公司、銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司未來六個(gè)月內(nèi)無減持公司股票的計(jì)劃?！薄?/p>

　　2019年5月15日，公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)海聯(lián)金匯科技股份有限公司2018年年報(bào)的問詢函》(中小板年報(bào)問詢函【2019】第146號(hào))。公司根據(jù)問詢函的內(nèi)容，向博升優(yōu)勢(shì)及其一致行動(dòng)人詢問其未來12個(gè)月增減持計(jì)劃。公司于2019年5月20日收到博升優(yōu)勢(shì)及其一致行動(dòng)人皮荃出具的《關(guān)于股份增減持計(jì)劃的回執(zhí)》，具體內(nèi)容為：“近日知悉貴司詢問北京博升優(yōu)勢(shì)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“公司”)和一致行動(dòng)人皮荃在未來12個(gè)月內(nèi)是否有計(jì)劃增減持貴司股份事宜，根據(jù)我司實(shí)際情況，我司和一致行動(dòng)人皮荃沒有增持貴司股票的計(jì)劃，如有減持計(jì)劃，則將嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)有關(guān)減持的規(guī)定，提前履行相關(guān)信息披露的要求。”。公司董事會(huì)于2019年5月23日披露了《關(guān)于深圳證券交易所2018年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告》(公告編號(hào)：2019-063)，并對(duì)博升優(yōu)勢(shì)及其一致行動(dòng)人的回執(zhí)情況在問詢函回復(fù)公告中進(jìn)行了如實(shí)披露。

　　根據(jù)公司、青島海立控股有限公司與博升優(yōu)勢(shì)、聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)科技有限公司(下稱“聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)”)簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，業(yè)績承諾期滿后，依據(jù)聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)專項(xiàng)審核報(bào)告，若聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)于業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)實(shí)際凈利潤數(shù)低于累計(jì)的聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)承諾凈利潤數(shù)，則差額部分由博升優(yōu)勢(shì)以現(xiàn)金方式在聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)2018年專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日起三個(gè)月內(nèi)一次性對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償;若博升優(yōu)勢(shì)未能按照前述約定在聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)2018年專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日起三個(gè)月內(nèi)對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，則博升優(yōu)勢(shì)應(yīng)在本公司2018年年度報(bào)告出具之日起四個(gè)月內(nèi)通過減持本公司股份所得現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。經(jīng)審計(jì)，博升優(yōu)勢(shì)需要一次性向本公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償4123.82萬元。博升優(yōu)勢(shì)為完成對(duì)本公司的業(yè)績補(bǔ)償，其根據(jù)與公司簽署的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議中的相關(guān)約定于2019年7月10日向本公司發(fā)送了《股份減持計(jì)劃告知函》，公司董事會(huì)據(jù)此于2019年7月11日公告了《關(guān)于持股5%以上股東減持股份的預(yù)披露公告》。

　　博升優(yōu)勢(shì)認(rèn)為其2019年5月10日、2019年5月20日分別向本公司出具的有關(guān)持股計(jì)劃的回復(fù)并非是具有約束力的承諾，其為履行業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議和補(bǔ)充流動(dòng)資金而披露的預(yù)減持計(jì)劃并未違反相關(guān)規(guī)定。

　　深交所還要求海聯(lián)金匯：結(jié)合公司股份回購情況及博升優(yōu)勢(shì)減持情況，補(bǔ)充說明公司是否存在通過股份回購配合大股東減持的情形，并說明理由及合理性。

　　海聯(lián)金匯回復(fù)稱，2019年5月，公司認(rèn)為當(dāng)時(shí)股價(jià)未能真實(shí)反映公司價(jià)值，為充分維護(hù)公司和廣大投資者利益，同時(shí)基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心及公司價(jià)值的認(rèn)可，綜合考慮公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)狀況、長效激勵(lì)機(jī)制以及合理估值水平等因素，公司計(jì)劃使用部分節(jié)余募集資金及自有資金回購公司股份。公司2019年5月10日召開的第四屆董事會(huì)第六次(臨時(shí))會(huì)議審議通過了《關(guān)于采用集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份的方案》，本次回購股份的50%擬用于公司員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、50%擬用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。公司董事會(huì)于2019年5月11日、5月15日分別公告了《關(guān)于采用集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份的方案》(公告編號(hào)：2019-057)和《回購報(bào)股份告書》(公告編號(hào)：2019-059)，截至該回購方案和回購報(bào)告書披露時(shí)，博升優(yōu)勢(shì)尚無減持計(jì)劃。結(jié)合公司股份回購情況及博升優(yōu)勢(shì)減持情況，公司不存在通過回購配合大股東減持的情形。