時代商學院陽霞孫華秋鄭琳

　　11月7日，“并購影響力·時代中國行——2019上市公司并購城市巡回論壇”之北京站在金融街富凱大廈順利開幕，本站圍繞“上市公司并購重組新規(guī)解讀”的主題展開深度討論。

　　作為圓桌論壇的對話嘉賓，【焦作萬方(000612)、股吧】（000612）（000612.SZ）副總經(jīng)理兼董秘王科芳對并購新規(guī)有著自己的看法。

　　“并購新規(guī)中，有一條是證監(jiān)會允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。2009年創(chuàng)業(yè)板開板的時候，我還在深交所工作，當時市場對創(chuàng)業(yè)板的定義就是一個有活力，鼓勵創(chuàng)新、高科技企業(yè)上市的板塊，與目前放開創(chuàng)業(yè)板借殼條件的思路是比較契合的?！?王科芳說。

　　借殼重組并不容易

　　“一方面，收購方需要符合行業(yè)要求；另一方面，自身資產(chǎn)質(zhì)量要足夠的優(yōu)質(zhì)，需要具備獨立IPO的能力。目前看，創(chuàng)業(yè)板借殼重組并不容易?！?王科芳表示，開放創(chuàng)業(yè)板重組上市更多的是對產(chǎn)業(yè)并購有較大的意義，市場已經(jīng)發(fā)生實質(zhì)性的結構變化，純炒殼已經(jīng)不太可能。

　　董秘作為上市公司老板的助手，一個重要職責就是讓老板做好相匹配的預期管理，所以并購尤其是跨界并購一定要謹慎。

　　“從這兩年市場的跨界并購結果看，如果我的老板說要跨界并購，我就會勸他說不要做?？缃绮①徥且患浅碗s的事情，除非公司主營業(yè)務已經(jīng)無力回天，不跨界并購就無法生存下去，不想賣殼，只能運用資本手段實施業(yè)務轉(zhuǎn)型。一旦主營業(yè)務能夠可持續(xù)維持下去，一家公司想要做大做強，就盡量不要有雙主業(yè)?！?王科芳。

　　王科芳舉例，某上市公司主營化工業(yè)務，時逢國家大力扶持高新技術產(chǎn)業(yè)，該公司跟風收購了一家美國的芯片公司，業(yè)務協(xié)同效果基本為零，公司最后付出的代價非常慘重。

　　對上市公司而言，并購的前提一定是達到一加一大于二的效果。高溢價并購交易后，買方市值會增加，但是高額商譽就如同一座大山壓在那里，你不知道它何時會倒下來。

　　實現(xiàn)人財物有效管控

　　和風投一樣，并購也需要觀察標的資產(chǎn)的團隊?？丛搱F隊是否想要在重組后的公司繼續(xù)發(fā)展下去，還是說他們只是想將資產(chǎn)進行證券化，套現(xiàn)后脫身。

　　標的方的團隊如果在并購重組后不想繼續(xù)待在公司，那買方老板需要判斷是否可以將標的方的員工、財物接手過來。收購標的的核心是收購業(yè)務，需要對人力和財物達到有效的管控。

　　“尤其對于輕資產(chǎn)公司而言，最核心的資產(chǎn)是人，因為業(yè)務是由人創(chuàng)造而來。如果在并購后買方無法對人力實現(xiàn)有效的管控，那就一定要實現(xiàn)對財務的管控。”王科芳表示，公司在并購后對錢和合同的管控都需要非常嚴格，并購之初大家的夢想是美好的，但是也要承認有很多并購的資產(chǎn)都是隱形的雷。

　　此外，并購重組過程中，上市公司要想保護好自己和股東的權益，需借助律師的力量，在條款的設置上要有傾向性。例如對賭業(yè)績完成過程中付款的節(jié)奏，標的方老板換股成為股東后，公司對其股權質(zhì)押的管控等。