11月11日，由時(shí)代傳媒和新財(cái)董聯(lián)合舉辦的“并購影響力·時(shí)代中國行——2019上市公司并購城市巡回論壇”第三站在杭州圓滿落幕，本站圍繞“上市公司并購中的對(duì)賭條款以及并購的對(duì)賭利弊”等話題展開深度討論。

　　作為圓桌論壇的對(duì)話嘉賓之一，【電魂網(wǎng)絡(luò)(603258)、股吧】（603258）（603258.SH）董秘俞國燕就海內(nèi)外并購交易的差異表達(dá)了自己的看法，以下為其觀點(diǎn)精要。

　　電魂網(wǎng)絡(luò)于2016年正式在滬市主板上市，主營網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)與運(yùn)營。目前，游戲?qū)髅叫袠I(yè)的發(fā)展起到很大的推動(dòng)作用，對(duì)國家外匯也作出很大的貢獻(xiàn)。尤其在實(shí)體走出國門存在各種障礙的前提下，我國游戲在東南亞市場甚至歐美都有著不錯(cuò)的市場。

　　上市以來，電魂網(wǎng)絡(luò)僅發(fā)生一起并購交易，標(biāo)的方為廈門游動(dòng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。正所謂，步子跨得小一點(diǎn)，才能活得久一點(diǎn)。步子跨得太大會(huì)產(chǎn)生很多問題。相比目標(biāo)公司，并購對(duì)上市公司的影響更大。而董秘在并購過程中，要提示并購的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、交易后對(duì)賭協(xié)議所產(chǎn)生的影響等。

　　尤其是海外并購，上市公司需要慎之又慎。對(duì)傳統(tǒng)制造企業(yè)來說，海外并購和跨界并購一樣充滿了各種不確定性。海外并購最大的問題不在于標(biāo)的公司對(duì)賭的業(yè)績是否能夠完成，而是如何派駐人員融入標(biāo)的公司的日常運(yùn)作中，這不是派一個(gè)財(cái)務(wù)總監(jiān)或者高管就能解決的。

　　海內(nèi)外文化差異巨大，管理體系也不一致。例如，傳統(tǒng)制造業(yè)加班很正常，公司通過管理精細(xì)化等等產(chǎn)生利潤。但在海外許多地區(qū)，服務(wù)質(zhì)量沒有國內(nèi)高，如何將工作人員的積極性調(diào)動(dòng)起來是個(gè)難題。

　　無論是海外并購還是國內(nèi)并購，交易方式無外乎股權(quán)支付和現(xiàn)金支付。雖與現(xiàn)金支付相比，股權(quán)支付可在一定程度上減少上市公司的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，讓目標(biāo)公司共同承擔(dān)可能由于業(yè)績下滑而導(dǎo)致的證券風(fēng)險(xiǎn)，但股權(quán)支付并沒有想象中的那么樂觀。

　　股份支付一般只能鎖定3年不能轉(zhuǎn)讓，但有些標(biāo)的方原始團(tuán)隊(duì)在1年后就可以套現(xiàn)。即使并購交易雙方簽訂了對(duì)賭協(xié)議，但如果標(biāo)的方違約，進(jìn)入訴訟階段，對(duì)上市公司來說都是一種傷害。

　　為防范標(biāo)的公司原始團(tuán)隊(duì)在度過業(yè)績對(duì)賭期后就脫身，上市公司可以選擇分階段收購，或者選擇第三方平臺(tái)（如基金公司）進(jìn)行收購，給上市公司提供一個(gè)緩沖期。很多問題都是在并購交易完成后出現(xiàn)的，嚴(yán)重的話，主業(yè)也會(huì)被拖累。所以，并購中的風(fēng)險(xiǎn)管理至關(guān)重要。