●長江商報記者徐佳

　　重組被否已四個多月，【中體產(chǎn)業(yè)(600158)、股吧】（600158）（600158.SH）修改方案后重新上陣。

　　11月12日晚間，中體產(chǎn)業(yè)披露重組草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中體彩科技51%股權(quán)個國體認證62%股權(quán)，擬通過支付現(xiàn)金的方式購買中體彩印務(wù)30%股權(quán)和華安認證100%股權(quán)。

　　長江商報記者注意到，今年7月份中體產(chǎn)業(yè)對于上述標的的重組被證監(jiān)會否決。彼時，并購重組委認為本次交易標的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易。

　　此次中體產(chǎn)業(yè)依舊推動對上述四家公司股權(quán)的收購，并將交易價格由此前的10.83億調(diào)整為10.57億，募集配套資金金額也由此前的5.5億調(diào)整為5.37億元，相對應(yīng)業(yè)績承諾日期及金額也做了調(diào)整。

　　持續(xù)推進此次重組也反應(yīng)中體產(chǎn)業(yè)擴大業(yè)務(wù)布局、提升盈利心切。今年前三季度，公司營業(yè)收入6.56億元，同比減少11.32%；凈利潤和扣非凈利潤分別為3270.66萬元、808萬元，同比減少26.24%、80.97%。

　　值得一提的是，由于行業(yè)特性，此次擬購標的也呈現(xiàn)出收入季節(jié)性波動和客戶集中度較高。其中，近兩年中體彩科技對于國家體育彩票中心的關(guān)聯(lián)技術(shù)服務(wù)占營收的比重均超過九成。

　　重組交易價格調(diào)整為10.57億

　　早在去年3月末，中體產(chǎn)業(yè)就因籌劃資產(chǎn)購買事項開始停牌。今年年初，公司重組事項正式獲證監(jiān)會受理。期間，中體產(chǎn)業(yè)曾因不能及時披露標的資產(chǎn)最近一期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)而申請中止審查。

　　此后，6月26日證監(jiān)會并購重組委對公司重組事項進行審核，公司本次重組事項未獲得通過。彼時，并購重組委認為，本次交易標的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易，不符合規(guī)定。

　　此次重新披露重組草案的同時，中體產(chǎn)業(yè)也公告對并購重組委對重組提出的審核意見進行了核查分析和落實。

　　重組草案顯示，本次交易方案調(diào)整不涉及交易對象和交易標的的變化，也不涉及新增配套募集資金的情況，不構(gòu)成重大調(diào)整。中體產(chǎn)業(yè)仍擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中體彩科技51%股權(quán)和國體認證62%股權(quán)，擬通過支付現(xiàn)金的方式購買中體彩印務(wù)30%股權(quán)和華安認證100%股權(quán)。

　　同時擬向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額則由前次的不超過5.5億元修改為5.37億元。

　　相應(yīng)的，此次交易中標的資產(chǎn)作價也由前次的10.83億元調(diào)整為10.57億元，減少幅度為2.41%。其中，股份支付對價和現(xiàn)金支付對價分別為5.37億元、5.2億元。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市，仍需提交證監(jiān)會并購重組委審核。在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，基金中心持有中體產(chǎn)業(yè)1.87億股股份，占交易完成后上市公司總股本的20.47%，基金中心仍為公司的控股股東，體育總局實際支配表決權(quán)的股份占交易完成后上市公司總股本的29.2%，仍為公司的實際控制人。

　　此外，重組草案顯示，此次重組的四家標的公司均屬于體育行業(yè)，其中中體彩科技主要從事中國體育彩票核心技術(shù)系統(tǒng)的研發(fā)和運營維護；中體彩印務(wù)主營業(yè)務(wù)包括中國體育彩票電腦熱敏票的生產(chǎn)印制、即開型體育彩票印刷以及即開型體育彩票市場運營與銷售系統(tǒng)運營維護；國體認證主營業(yè)務(wù)為體育用品認證及認證衍生服務(wù)；華安認證主要從事第三方體育設(shè)施檢測服務(wù)、體育服務(wù)認證及公共技術(shù)服務(wù)。

　　中體產(chǎn)業(yè)認為，通過本次重組，體育總局將下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入中體產(chǎn)業(yè)，扶持培育中體產(chǎn)業(yè)成為中國體育產(chǎn)業(yè)國家隊和行業(yè)標桿企業(yè)，將大大深化體育類國有企業(yè)改革，提升體育產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域中國有資產(chǎn)的價值，促進中國體育產(chǎn)業(yè)改革。

　　此外，中體產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量將得到進一步的提升，同時中體產(chǎn)業(yè)的持續(xù)盈利能力以及未來發(fā)展空間也會借由本次重組的助力，更上一個臺階。

　　前三季度扣非凈利降逾八成

　　作為國內(nèi)最早以發(fā)展體育產(chǎn)業(yè)為本體的上市公司，同時也是體育總局控股唯一一家上市公司，中體產(chǎn)業(yè)目前主要業(yè)務(wù)包括專業(yè)賽事管理及運營、體育場館運營管理、體育彩票、體育地產(chǎn)等方面。

　　盡管近年來中體產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，但其盈利能力整體不及從前。2013年至2018年，公司營業(yè)收入分別為9.85億、11.52億、8.51億、11.86億、10.92億、14.5億，凈利潤分別為1.36億、1.03億、0.78億、0.61億、0.58億、0.84億。

　　今年前三季度，中體產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入6.56億，同比減少11.32%；凈利潤3270.66萬，同比減少26.24%；扣非后凈利潤808萬，同比減少80.97%。

　　選擇繼續(xù)推進此次重組事項，也體現(xiàn)公司提升盈利能力心切。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年上半年，中體彩科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.47億、4.01億、1779.8萬，凈利潤分別為6278.4萬、5279.6萬、-1.78億。

　　中體產(chǎn)業(yè)稱，中體彩科技上半年虧損系該公司主要通過國家體育彩票中心的驗收來確認收入，每年工作驗收基本集中在9-11月，導(dǎo)致收入集中確認在下半年度，上半年沒有產(chǎn)生收入，而人工及其他需要運營的成本正常發(fā)生。

　　同期，中體彩印務(wù)分別實現(xiàn)凈利潤2381.57萬、2935.11萬、-182.68萬。國體認證凈利潤分別為2338.7萬、1902.5萬、1267.98萬。華安認證凈利潤分別為95.18萬、175.32萬、140.44萬。

　　此外，隨著重組事項推進，交易各方也將業(yè)績承諾期限推后。其中，華體集團、裝備中心承諾國體認證2019年至2022年經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤分別不低于1859.96萬元、1941.98萬元、1971.5萬元、2006.01萬元。華體集團、華體物業(yè)承諾華安認證2019年至2022年經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤分別不低于172.08萬元、144.03萬元、149.17萬元、164.94萬元。

　　需要注意的是，由于國家體育彩票行業(yè)特性，中體彩科技和中體彩印務(wù)客戶集中度較高，且關(guān)聯(lián)交易對標的公司業(yè)績表現(xiàn)具有重要影響。

　　其中，2017年至2019年上半年，中體彩科技對國家體育彩票中心的關(guān)聯(lián)技術(shù)服務(wù)占營收的比重分別為90.32%、91.11%、1.86%；同期中體彩印務(wù)與國家體育彩票中心之間的即開型體育彩票銷售關(guān)聯(lián)交易金額占營業(yè)收入的比重分別為29.7%、31.77%、53.53%，與國家體育彩票中心之間的即開型體育彩票運營與運維服務(wù)關(guān)聯(lián)交易金額占營業(yè)收入的比重分別為19.9%、22.54%、0%（因不滿足收入確認條件暫未確認收入）。