日前，【中化巖土(002542)、股吧】（002542）披露重組預(yù)案。公告稱，公司擬向控股股東興城集團(tuán)所控制的建工集團(tuán)購買其持有的成都建工路橋建設(shè)（600263）有限公司（下稱“建工路橋”）100%的股權(quán)。

　　需要指出的是，由于建工路橋的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，因此此次的交易對(duì)價(jià)還未確定。

　　控股后再注資產(chǎn)

　　截至預(yù)案簽署日，興城集團(tuán)持有中化巖土29.28%的股份，為其控股股東。

　　與此同時(shí)，興城集團(tuán)持有賣方建工集團(tuán)73.41%的股權(quán)，建工集團(tuán)持有建工路橋100%的股權(quán)。因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。也就是說，此次重組并購，實(shí)際上是興城集團(tuán)再次向中化巖土注入資產(chǎn)。

　　需要指出的是，興城集團(tuán)僅控股中化巖土不到一年時(shí)間。

　　公開資料顯示，2018年11月18日，吳延煒、梁富華、宋偉民、劉忠池、楊遠(yuǎn)紅與興城集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吳延煒等轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的中化巖土合計(jì)9.9%的股份轉(zhuǎn)讓予興城集團(tuán)。至此，正式宣告著興城集團(tuán)入股中化巖土。

　　2019年1月，吳延煒等人又與興城集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的中化巖土合計(jì)19.29%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予興城集團(tuán)。交易于今年3月完成后，興城集團(tuán)成為了中化巖土的第一大股東，且正式控股中化巖土。這距離此次重組僅有不到三個(gè)季度的時(shí)間。

　　需要指出的是，上述重組并購的支付方式為股份支付。預(yù)案顯示，截至2019年9月30日，建工路橋的凈資產(chǎn)為76178.73萬元。

　　與此同時(shí)，截至2019年11月12日，中化巖土的收盤價(jià)為3.99元。若上述轉(zhuǎn)讓是平價(jià)轉(zhuǎn)讓且按3.99元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，中化巖土此次重組將再發(fā)行1.91億股的股份。而截至預(yù)案簽署日，興城集團(tuán)合計(jì)持有中化巖土5.29億股股份。也就是說，若交易完成后，興城集團(tuán)將再進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)中化巖土的控制權(quán)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率高

　　據(jù)了解，中化巖土主營業(yè)務(wù)以工程服務(wù)為主，業(yè)務(wù)主要包括巖土工程、市政工程、機(jī)場場道工程、地下工程、工程咨詢。

　　建工路橋主營業(yè)務(wù)以施工總承包、專業(yè)承包為主，專業(yè)從事市政工程，包括城市道路、橋梁、隧道、堤岸、河渠、景觀以及各類城市管網(wǎng)等工程，是成都市專業(yè)從事市政和路橋基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的市屬國有企業(yè)。

　　此次興城集團(tuán)向中化巖土注入資產(chǎn)，除了鞏固自己的控股權(quán)之外，也有助于破解上市公司只增收不增利的困境。

　　顯示，2016年-2018年，中化巖土分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.07億元、27.93億元、35.64億元，凈利潤分別為2.48億元、2.39億元、2.21億元。不難看出，在近三個(gè)完整的財(cái)務(wù)年度，中化巖土只增收不增利，凈利潤出現(xiàn)持續(xù)下降的趨勢。到了今年前三季度，中化巖土凈利潤為1.68億元，同比增長3.27%。

　　此次的標(biāo)的方建工橋路業(yè)績?nèi)绾?，能否?yōu)化上市公司業(yè)績？

　　2017年-2018年，建工路橋分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入94993.36萬元、262056.35萬元，凈利潤分別為4103.37萬元、8623.93萬元，其中營收和凈利均呈現(xiàn)上升的趨勢，展現(xiàn)了較好的持續(xù)盈利能力以及成長性。到了2019年前九個(gè)月，建工路橋的營業(yè)收入為293873.5萬元，凈利潤為9088.43萬元。公司目前業(yè)績已超過2018年全年業(yè)績，有極大可能實(shí)現(xiàn)業(yè)績?cè)鲩L。

　　對(duì)此，中化巖土表示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)具有良好的盈利性，相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)入公司后，將有助于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，為上市公司股東創(chuàng)造更高的回報(bào)。

　　值得關(guān)注的是，建工路橋的資產(chǎn)負(fù)債率比較高。預(yù)案顯示，截至2017年末、2018年末、2019年9月30日，建工路橋的資產(chǎn)總額分別為223217.3萬元、303683.69萬元、433794.36萬元，負(fù)債總額分別為164831.12萬元、236615.01萬元、357615.63萬元，由此可以計(jì)算，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.84%、77.91%、82.44%。