?。ㄓ浾?高萍）因籌劃吸收合母公司事項而自11月25日停牌的【泰和新材(002254)、股吧】（002254）（002254），12月8日晚間公布了重組預(yù)案，公司擬吸收合并控股股東煙臺泰和新材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“泰和集團(tuán)”），并收購煙臺民士達(dá)特種紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“民士達(dá)”）65.02%股權(quán)，公司股票將于12月9日開市起復(fù)牌。

　　根據(jù)重組預(yù)案，本次交易方案包括吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三個部分。具體來看，泰和新材擬通過向泰和集團(tuán)的全體股東國豐控股、裕泰投資發(fā)行股份，吸收合并泰和集團(tuán)。泰和新材為吸收合并方，泰和集團(tuán)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，泰和新材作為存續(xù)公司承繼及承接泰和集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，泰和集團(tuán)的法人資格將被注銷，泰和集團(tuán)持有的上市公司股份將被注銷，國豐控股、裕泰投資將成為吸收合并后上市公司的股東。

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，泰和新材擬向國盛控股、裕泰投資、交運集團(tuán)、國資經(jīng)營公司和姚振芳等12名自然人發(fā)行股份購買其持有的民士達(dá)65.02%股份。截至預(yù)案簽署日，泰和新材已直接持有民士達(dá)15%股份，泰和集團(tuán)持有民士達(dá)16.84%股份，本次交易完成后，泰和新材將合計持有民士達(dá)96.86%股份。此外，泰和新材擬向包括國豐控股或其關(guān)聯(lián)企業(yè)在內(nèi)的合計不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元。

　　股權(quán)關(guān)系顯示，本次交易前，泰和集團(tuán)為上市公司的控股股東。這也意味著，交易完成后，泰和集團(tuán)將實現(xiàn)整體上市。

　　至于此次交易的標(biāo)的作價情況，預(yù)案顯示，截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計和評估工作尚未完成。泰和新材稱，最終交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的，并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)或備案的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。上述評估結(jié)果及相關(guān)內(nèi)容將在重組報告書中予以披露。數(shù)據(jù)顯示，本次吸收合并和發(fā)行股份購買資產(chǎn)中發(fā)行股份的價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，即9.27元/股。為了更好地應(yīng)對資本市場表現(xiàn)變化等市場因素、行業(yè)因素造成上市公司股價波動，保護(hù)交易雙方利益，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易擬引入價格調(diào)整機制。

　　資料顯示，泰和集團(tuán)系持股型公司，旗下主要資產(chǎn)為泰和新材35.5%的股權(quán)，泰和集團(tuán)主要通過泰和新材開展氨綸、芳綸等高性能纖維的研發(fā)生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。除持有泰和新材股份外，泰和集團(tuán)的對外投資包括，持有裕興紙制品41.67%股權(quán)、泰祥投資40.92%股權(quán)、康舜基金49.50%出資份額、民士達(dá)16.84%股份及銀橋融資擔(dān)保0.20%股權(quán)。民士達(dá)的主營業(yè)務(wù)則為芳綸紙及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

　　提及此次交易對上市公司的影響，泰和新材稱，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為氨綸、芳綸等高性能纖維的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品為紐士達(dá)氨綸、泰美達(dá)間位芳綸、泰普龍對位芳綸及其上下游制品。本次交易完成后，泰和新材將承繼及承接被合并方泰和集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，泰和集團(tuán)旗下化纖生產(chǎn)配套資產(chǎn)將整體注入上市公司；通過收購民士達(dá)股權(quán)，上市公司的主營業(yè)務(wù)將向下游芳綸紙及其衍生產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售延伸，高性能芳綸纖維產(chǎn)業(yè)鏈更加完善。

　　數(shù)據(jù)顯示，泰和集團(tuán)2017年至2019年1-6月的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3701.34萬元、5683.04萬元以及4647.31萬元。民士達(dá)同期實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1156.2萬元、1635.71萬元以及1083.14萬元。