（記者郭新志）【華燦光電(300323)、股吧】（300323）（300323.SZ）12月12日晚間發(fā)布深交所關(guān)注函回復(fù)公告，就擬出售和諧光電100%股權(quán)事項進一步補充披露業(yè)績、估值等信息。

　　公司表示，此次出售和諧光電100%股權(quán)本質(zhì)在于為上市公司紓困，緩解流動性風(fēng)險，是提高上市公司質(zhì)量的現(xiàn)實舉措和緊迫需要，將為公司帶來紓困所需的必要資金。本次交易完成后，公司將獲得現(xiàn)金對價19.6億元，高于前次收購對價16.5億元，對和諧光電的估值已經(jīng)提前實現(xiàn)。同時，出售和諧光電對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果都將產(chǎn)生積極的影響，帶來的利益優(yōu)于繼續(xù)持有和諧光電，符合上市公司利益。

　　前次收購和諧光電資產(chǎn)評估不存在虛高

　　根據(jù)公告，華燦光電詳細(xì)公布了和諧光電2017-2019年業(yè)績預(yù)測數(shù)與實際完成情況的數(shù)據(jù)，結(jié)果顯示2017、2018年實際完成利潤數(shù)與評估預(yù)測數(shù)基本相符，2019年的預(yù)期利潤完成情況存在一定差異，這主要是因為受到外部經(jīng)濟形勢變化等不可抗力的影響。

　　隨著國際經(jīng)濟形勢從2018年下半年以來發(fā)生重大變化，和諧光電實際經(jīng)營主體――美新半導(dǎo)體受此影響非常大，也因此對美新半導(dǎo)體2019年業(yè)績造成了較大影響。

　　中通誠資產(chǎn)評估有限公司以及瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）也對此發(fā)表了核查意見，表示2018年下半年以來，和諧光電實際經(jīng)營業(yè)績與前次評估數(shù)出現(xiàn)一定差異，主要是因為受到地區(qū)政治經(jīng)濟形勢變化等不可抗力的影響，不屬于前次評估虛高的情形。

　　在關(guān)注前次收購估值情況之外，監(jiān)管層還要求華燦光電就本次出售和諧光電的估值合理性進行補充說明。對此，公司表示，和諧光電擁有先進生產(chǎn)技術(shù)、優(yōu)質(zhì)的客戶資源、產(chǎn)品市場發(fā)展前景較好，未來年度盈利預(yù)測客觀合理。

　　公告顯示，和諧光電主要經(jīng)營實體為MEMSIC（即美新公司，包括美國美新和無錫美新）。作為少數(shù)幾家實現(xiàn)高端MEMS器件及系統(tǒng)產(chǎn)品大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化的公司之一，美新公司的研發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)工藝及量產(chǎn)能力在加速度傳感器、磁傳感器兩個領(lǐng)域處于世界領(lǐng)先水平。

　　目前，美新公司已經(jīng)正式向某知名手機廠商供貨，部分訂單已經(jīng)陸續(xù)簽訂；美新公司新研制磁傳感器已經(jīng)導(dǎo)入了某手機客戶新項目；新研制磁傳感器于2018年就已經(jīng)進入某手機客戶去年新產(chǎn)品體系；美新公司磁傳感器已經(jīng)進入了某知名客戶產(chǎn)品體系；某知名電腦行業(yè)客戶已經(jīng)明確表達對美新公司新一代地磁傳感器采購意向。

　　根據(jù)半導(dǎo)體行業(yè)的特點，美新產(chǎn)品一旦與客戶產(chǎn)品匹配成功，進入客戶采購目錄，近三年市場份額將獲得確定性的快速增長。

　　據(jù)此，基于目前實際經(jīng)營情況、客戶情況、訂單情況以及預(yù)測市場行情，和諧光電的未來年度盈利預(yù)測客觀合理，不存在虛高估值的情況。

　　出售和諧光電帶來利益優(yōu)于繼續(xù)持有

　　既然和諧光電2019年度將大概率無法完成業(yè)績承諾、2020年以后業(yè)績將大幅增長，此時選擇出售，又有哪些好處？對此，監(jiān)管層也予以了重點關(guān)注，要求華燦光電通過量化分析分別說明出售與繼續(xù)持有對公司的影響。

　　華燦光電表示，綜合各項量化分析結(jié)果來看，出售和諧光電對公司利潤及現(xiàn)金流的影響均優(yōu)于繼續(xù)持有，不存在損害上市公司利益的情形。

　　公告顯示，若按2019年6月30日凈資產(chǎn)出售和諧光電，預(yù)計將實現(xiàn)投資收益2.36億元。此外，若本次出售資金到位，預(yù)計2020年全年將降低利息費用6970萬元。而若繼續(xù)持有，和諧光電2019年7-12月凈利潤預(yù)計為1593.21萬元，2020年凈利潤預(yù)計為5554.67萬元。2021年至2024年凈利潤分別為1.17億元、1.55億元、1.97億元、2.20億元，永續(xù)期每年凈利潤為2.20億元。

　　公司稱，雖然從數(shù)據(jù)來看，預(yù)測繼續(xù)持有和諧光電累計將實現(xiàn)的利潤大于出售當(dāng)期產(chǎn)生的投資收益，但這一預(yù)測的前提是假設(shè)和諧光電獨立持續(xù)經(jīng)營。事實上，如果本次出售不能實施，華燦光電將面臨流動性風(fēng)險，也不能保證未來繼續(xù)持有和諧光電，可能還會出現(xiàn)被動低價出售和諧光電以緩解流動性風(fēng)險的局面。因此，公司選擇此時出售和諧光電，獲得確定性的收益，符合上市公司利益。

　　而從現(xiàn)金流來看，若繼續(xù)持有，和諧光電2019年7-12月自由現(xiàn)金流量預(yù)計為578.57萬元，2020年預(yù)計為2491.12萬元，2021年至2024年預(yù)計分別為6001.69萬元、1.14億元、1.63億元、2.05億元，永續(xù)期每年自由現(xiàn)金流量為2.23億元。根據(jù)現(xiàn)金流折現(xiàn)法預(yù)測，和諧光電估值結(jié)果為18.58億元，低于出售交易對價19.6億元，因此出售和諧光電對公司現(xiàn)金流的影響優(yōu)于繼續(xù)持有。

　　除此之外，如果發(fā)生業(yè)績補償，和諧芯光、NSL將以股份方式補償華燦光電，對公司利潤及現(xiàn)金流不構(gòu)成影響。因此，按照目前交易方案，出售和諧光電對華燦光電的利潤及現(xiàn)金流影響均優(yōu)于繼續(xù)持有，并將對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果都將產(chǎn)生積極的影響，不存在損害上市公司利益的情形。

　　更為重要的是，通過本次交易，公司將獲得戰(zhàn)略發(fā)展與產(chǎn)品升級的必要資金，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的健康開展，聚焦Mini/MicroLED技術(shù)革新，進一步提高公司盈利能力，對業(yè)務(wù)發(fā)展具備戰(zhàn)略意義。