，2019年的“雙十二”，【天奇股份(002009)、股吧】（002009）（維權(quán)）擬再度出手以自籌資金4.7億進行并購。

　　這已經(jīng)是天奇股份2018年年底到2019年的第三次并購?fù)顿Y。2018年12月，天奇股份以對價5850萬元收購贛州鋰致實業(yè)有限公司65%股權(quán)；2019年4月，天奇股份又出資2.08億元收購江蘇一汽鑄造股份有限公司42.611%股權(quán)。

　　本次收購標(biāo)的江西金泰閣是上市公司參股基金控股，與上市公司同一法人的公司。此外2017年開始投資的乾泰技術(shù)也因出資比例和業(yè)績情況遭到深交所的問詢。

　　收購參股公司

　　12月12日天奇股份發(fā)布關(guān)于重大對外投資的公告，稱其擬用自籌資金以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購江西金泰閣61%的股權(quán)。

　　根據(jù)評估報告，標(biāo)的公司江西金泰閣以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的凈資產(chǎn)價值為2.34億元，比凈資產(chǎn)賬面價值2.26億元增值755.73萬元，增值率為3.34%；以收益法評估的江西金泰閣股東全部權(quán)益價值為7.78億元，與賬面價值相比增值5.52億元，增值率為244.29%。（注：凈資產(chǎn)數(shù)值上等同于所有者權(quán)益）

　　兩種評估方法所評估的價值差額為5.45億元，差異率為233.17%。評估機構(gòu)認為，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法很難考慮未在財務(wù)報表中體現(xiàn)的項目，如客戶資源、人力資源和管理效率等，也忽視了企業(yè)整體的獲利能力。所以采用收益法得出的評估價值更為合理，并且上述兩種評估方式所產(chǎn)生的差額也是合理的。

　　換句話說，收益法評估價值7.78億是充分考慮了江西金泰閣的盈利能力的，那么江西金泰閣的業(yè)績水平到底如何？

　　從已披露的數(shù)據(jù)可以看出，2018年江西金泰閣實現(xiàn)營業(yè)收入5.22億元，同比2017年的2.39億元上升118%；實現(xiàn)凈利潤6114.04萬元，同比2017年的2301.3萬元上升了165%。2018年實現(xiàn)營收凈利雙增長，可謂是業(yè)績喜人。

　　但是在上市公司擬進行收購的2019年，江西金泰閣的業(yè)績實現(xiàn)情況便不太樂觀。在2019年前半年，江西金泰閣實現(xiàn)營業(yè)收入僅1.69億元，實現(xiàn)凈利潤1611.57萬元，分別占2018年全年業(yè)績的32%和26%。

　　另外，江西金泰閣和天奇股份有著密切的聯(lián)系。

　　江西金泰閣是由無錫金控天奇循環(huán)產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）控股的，所持股份為98%。而天奇股份是此基金的LP，認繳出資比例為14.286%。不但如此，上市公司法人代表、董事長兼總經(jīng)理黃斌先生亦是江西金泰閣的董事長、法人代表。上市公司董事兼董事會秘書張宇星先生亦是江西金泰閣董事。

　　另外值得關(guān)注的是，截止發(fā)稿日12月13日17時，天奇股份關(guān)于重大對外投資的公告中并無提及業(yè)績承諾情況，也沒有發(fā)布與此有關(guān)的新公告。

　　子公司乾泰“出表”遭問詢

　　11月27日，天奇股份宣布自2019年12月1日起，不再將原控股子公司深圳乾泰納入合并報表。當(dāng)時天奇股份給出的理由是為了提升深圳乾泰的整體價值和滿足未來資本運作需求，應(yīng)管理層要求退出控制地位。

　　后來在回復(fù)深交所關(guān)于此事問詢函的公告中，天奇股份才進一步給出具體緣由。

　　原來2018年天奇股份本認繳深圳乾泰51%的股份，但截止目前實繳處置比例為40.65%。造成差異的原因是，深圳乾泰原股東，也是乾泰技術(shù)核心管理團隊股權(quán)激勵持股平臺的寧波小小樹未按約定及時足額支付增資款，構(gòu)成違約。

　　最終的協(xié)商結(jié)果是天奇股份和其子公司今后不再對未出資部分進行出資，退出控制地位。

　　深圳乾泰是一家以新能源汽車動力電池回收循環(huán)利用和鋰電池生產(chǎn)銷售為主業(yè)的公司， 2017年到2019年1-6月深圳乾泰持續(xù)虧損。經(jīng)營虧損的原因在于動力電池回收市場不及預(yù)期，原預(yù)計2018年到來的動力電池回收“小高潮”沒有到來。另一鋰電池生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)由于處于結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型過程中，業(yè)績受到波及。

　　深圳乾泰連續(xù)虧損，實現(xiàn)業(yè)績與交易對手方的業(yè)績承諾相差較遠。但天奇股份認為收購時所確認的5622萬商譽不存在減值的情況。

　　首先，根據(jù)管理層對企業(yè)前景的預(yù)計和最新的評估報告，包含商譽在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額高于賬目價值，不存在減值風(fēng)險。其次，雖沒有完成業(yè)績承諾，但2018-2020可取得的政府補助將超過1.1億元，截至2018年末，深圳乾泰遞延收益余額為 5987.75 萬元，2019年已取得政府補助1713萬元。

　　且不說深圳乾泰未來的業(yè)績情況難以預(yù)料，畢竟從目前來看，收購當(dāng)時所做出的業(yè)績預(yù)料已經(jīng)被“打臉”。就是將深圳乾泰所得政府補助綜合考慮到業(yè)績中也是欠考慮和不夠謹慎的，畢竟無論是與收益相關(guān)的政府補助還是與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助一般都會附加補助條件，在補助條件未達到之前均存在被收回的風(fēng)險。

　　其次從會計準(zhǔn)則上來說，遞延收益科目本身屬于負債科目，計入遞延收益的政府補助一般是用于補助企業(yè)未來將要發(fā)生的成本費用，仍存在不確定性。

　　另外值得一提的是，本次將收購的江西金泰閣也是一家專注廢舊鋰離子電池回收等業(yè)務(wù)的公司。

　　天奇股份希望收購?fù)瓿珊?，依托于江西金泰閣現(xiàn)有的技術(shù)和行業(yè)資源，大力發(fā)展退役動力電池綜合回收利用，從消費類電池綜合回收利用到新能源汽車退役動力電池的綜合回收利用，推動公司循環(huán)產(chǎn)業(yè)在退役動力電池綜合回收利用方面的發(fā)展。