長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

　　玩具公司轉(zhuǎn)型影視落空，【鼎龍文化(002502)、股吧】（002502）（002502.SZ）再將觸角伸至采礦領(lǐng)域，受到監(jiān)管部門關(guān)注。

　　根據(jù)交易方案，鼎龍文化擬以人民幣5.4億元的價格向云南中鈦科技有限公司（以下簡稱“中鈦科技”）進行增資，增資后取得其51%股權(quán)，中鈦科技也將成為鼎龍文化的控股子公司。

　　長江商報記者注意到，這也是自去年年末龍學勤入主鼎龍文化后首次推出的對外投資方案。但截至目前，中鈦科技尚未產(chǎn)生營收，去年和今年前三季度歸母凈利潤分別為－301.5萬、－277.08萬。

　　盡管如此，本次交易中，中鈦科技整體估值仍高達10.6億元。同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，標的公司2020至2024年凈利潤將累計不低于15.12億。

　　一家主營影視、游戲業(yè)務(wù)的公司為何突然要去采礦？深交所首先就對此次交易的原因和必要性提出質(zhì)疑，要求鼎龍文化說明收購中鈦科技是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，是否存在損害上市公司和投資者利益的情形。

　　值得一提的是，此前在原實控人的主導下發(fā)起多筆并購向影視文化轉(zhuǎn)型的鼎龍文化在去年巨虧12.77億元之后，今年前三季度公司仍虧損4.66億元，期末貨幣資金也僅為2.46億元，與增資金額存在較大差距。

　　標的營收為0仍處“燒錢”階段

　　公告顯示，中鈦科技成立于2017年5月，中鈦資源及上海朝年技術(shù)研究中心（有限合伙）分別持有其98%、2%股份。本次交易完成后，二者持股比例也將分別下降至48.02%、0.98%。

　　目前，中鈦科技持有昆明五新華立礦業(yè)68%股權(quán)，對應(yīng)持有昆明市清水塘鈦鐵砂礦的采礦權(quán)。同時，標的公司還分別持有彌勒市中泰科技有限公司98%股權(quán)以及云南萬友礦業(yè)有限公司88%股權(quán)，對應(yīng)持有云南省彌勒市攀枝邑鈦鐵礦和云南省祿勸縣小馬街鈦鐵砂礦鉛鋅礦的探礦權(quán)。

　　上述礦業(yè)權(quán)涉及的礦產(chǎn)品主要為鈦鐵礦，鈦鐵礦是鈦和鐵的氧化物礦物，是提取鈦的主要礦石。上述交易完成后，上市公司也將在現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加以鈦礦為主的固體礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)。

　　但長江商報記者注意到，目前中鈦科技尚未產(chǎn)生營業(yè)收入，仍處于“燒錢”階段。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年前九月，中鈦科技營業(yè)收入均為0，營業(yè)利潤分別為－571.1萬、－305.75萬，歸母凈利潤分別為－301.5萬、－277.08萬，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－3225.4萬、－901.17萬。

　　截至今年三季度末，中鈦科技資產(chǎn)總額1.55億元，負債總額1.23億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為－1470.1萬元。

　　而本次交易中，鼎龍文化作價5.4億取得中鈦科技51%股權(quán)，對應(yīng)標的整體估值約為10.6億元左右。

　　同時，交易對手方也作出業(yè)績承諾，中鈦科技2020年度至2024年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。其中，2021年標的公司凈利潤增速將達到11.5倍，五年凈利潤合計達到15.12億。

　　本次交易的定價依據(jù)、交易作價的合理性，以及標的公司業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。

　　不僅如此，中鈦科技控股子公司中泰科技、萬友礦業(yè)的探礦權(quán)證目前均處于國企狀態(tài)，公司稱需待生態(tài)保護紅線確定 并經(jīng)國土資源主管部門批準公司辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)后，公司預計將于2021年7 月前取得《采礦許可證》。

　　而在相關(guān)礦業(yè)權(quán)人取得采礦權(quán)證后， 為進一步開展采礦工作，還需辦理項目立項、安全生產(chǎn)許可證、取水許可證等證照，辦理過程中存在一定的行政審批風險，具有不確定性。

　　三季度末貨幣資金僅2.46億

　　原本主營玩具業(yè)務(wù)的鼎龍文化前身為【驊威文化(002502)、股吧】。去年以來隨著創(chuàng)始人郭祥彬家族的退出，鼎龍文化正式易主龍學勤，收購一家采礦公司也是新主上位后首次推出的資本運作。

　　長江商報記者注意到，在此之前，驊威文化曾經(jīng)在郭祥彬家族的主導下，通過實施多起并購轉(zhuǎn)型至影視文化領(lǐng)域，但以公司巨虧收場。

　　據(jù)長江商報記者初步統(tǒng)計，2013年至2016年，驊威文化實施投資、并購15起，交易金額合計達44.6億元。去年公司還曾籌劃高溢價收購東陽曼荼羅和旭航網(wǎng)絡(luò)，但均以失敗告終。

　　借助并購標的業(yè)績貢獻，驊威文化實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績高速增長。2015年至2017年，其實現(xiàn)的凈利潤為1.20億元、3.03億元、3.65億元，同比分別增長250.31%、151.78%、20.54%。

　　但2018年，由于重組標的業(yè)績變臉致使巨額商譽減值，驊威文化在營業(yè)收入達到7.52億元的情況下，當期凈利潤巨虧12.77億元。

　　在此情況下，去年11月份和今年年初，驊威文化郭祥彬及其一致行動人逐步將控制權(quán)出讓給杭州鼎龍，龍學勤取代其成為公司新的實控人。

　　但今年前三季度，已更名為鼎龍文化的上市公司依舊未能扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢，面臨被ST的風險。報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.92億，凈利潤和扣非后凈利潤分別為－4.66億、－4.71億。

　　值得一提的是，截至今年三季度末，鼎龍文化資產(chǎn)總額17.65億元，負債率4.53%。其中賬面貨幣資金2.46億元，尚不能覆蓋本次交易現(xiàn)金對價5.4億元。公司是否具有足額的資金支付增資款、交易是否具有可實現(xiàn)性也備受監(jiān)管部門質(zhì)疑。

　　而截至今年三季度末，龍學勤控制下的杭州鼎龍也已質(zhì)押1.18億股所持股份，質(zhì)押率達到100%。