聯(lián)創(chuàng)股份（300343）因信披不準(zhǔn)確、商譽(yù)減值測試不規(guī)范，影響定期報告準(zhǔn)確性等違規(guī)事項頻遭“點名批評”，公司內(nèi)控引市場爭議。

　　聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)近來的高管減持引起市場廣泛關(guān)注，同時，公司頻遭監(jiān)管層行政監(jiān)管內(nèi)控引質(zhì)疑。

　　2019年11月19日，聯(lián)創(chuàng)股份控股股東、實控人、董事長李洪國因涉嫌違法違規(guī)減持公司股份及未按規(guī)定披露，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。

　　除了因減持違規(guī)遭監(jiān)管，聯(lián)創(chuàng)股份還因為商譽(yù)減值等事項遭處罰。

　　今年11月19日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱，因年度報告中關(guān)聯(lián)方借款事項披露不準(zhǔn)確、不完整、2019年一季報業(yè)績承諾事項披露不準(zhǔn)確、臨時報告披露不準(zhǔn)確、不完整、財務(wù)處理不規(guī)范，導(dǎo)致定期報告不準(zhǔn)確、商譽(yù)減值測試不規(guī)范，影響定期報告準(zhǔn)確性等違規(guī)事實收到山東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施。

　　具體看來，聯(lián)創(chuàng)股份于2019年4月8日收到中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局下發(fā)的《監(jiān)督檢查通知書》，決定自2019年4月15日起對公司開展現(xiàn)場檢查。公司于2019年11月19日收到中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局出具的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(【2019】64號)，經(jīng)現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下需整改的問題，具體內(nèi)容如下：

　　一、年度報告中關(guān)聯(lián)方借款事項披露不準(zhǔn)確、不完整。（注：該借款是控股股東李洪國向上市公司提供的借款。）

　　2017年度公司向控股股東李洪國累計借款130,000,000元。2018年度,公司向李洪國累計借款76,000,000元,向李洪國累計償還借款186,165,000元(占2018年歸屬于母公司凈資產(chǎn)的8.11%)。

　　山東監(jiān)管局指出，公司未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第四十條規(guī)定,在2018年年度報告中重大關(guān)聯(lián)交易之“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”披露與控股股東李洪國債權(quán)債務(wù)往來;公司未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號--關(guān)聯(lián)方披露》第十條的規(guī)定在2017年及2018年年度財務(wù)報告附注“關(guān)聯(lián)方資金拆借”中披露上述事項。公司在2018年年度報告“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”顯示“償還關(guān)聯(lián)方借款”110,165,000.00元，與實際償還借款存在差異，披露不準(zhǔn)確。

　　二、2019年一季報業(yè)績承諾事項披露不準(zhǔn)確。

　　2019年1季度，高勝寧和晦毅(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、李侃和晦寬(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)違反承諾，通過上海云麥投資中心(普通合伙)將尚在承諾期不得出售的股份出售。

　　公司在《2019年半年度報告》中對上述情況進(jìn)行披露。但是，公司披露的《2019年第一季度報告》中顯示上述承諾人未違反承諾，與實際情況不符，披露不準(zhǔn)確。

　　三、臨時報告披露不準(zhǔn)確、不完整。

　　公司2019年3月21日披露的《關(guān)于子公司“新型環(huán)保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術(shù)”項目通過科技成果鑒定的公告》顯示，山東華安新材料有限公司(以下簡稱華安新材)完成的“新型環(huán)保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術(shù)”項目，順利通過中國石油和化工工業(yè)聯(lián)合會組織的科技成果鑒定。

　　經(jīng)核查，華安新材變更為公司控股子公司時間為2019年3月8日。《科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書》顯示，技術(shù)批準(zhǔn)日期為2018年12月29日，完成單位為西安近代化學(xué)研究所、華安新材，且成果第一完成單位為西安近代化學(xué)研究所。公司上述信息披露不準(zhǔn)確、不完整。

　　四、財務(wù)處理不規(guī)范，導(dǎo)致定期報告不準(zhǔn)確。

　　2017年度，公司控股孫公司北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司(以下簡稱聯(lián)創(chuàng)達(dá)美)存在以下事項：

　　(一)2017年8月，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美以400萬元的含稅價格向北京德城天下投資管理有限公司(以下簡稱德誠天下)出售2篇調(diào)研報告，確認(rèn)含稅收入400萬元。上述交易定價除包括調(diào)研報告自身價值外，還考慮了聯(lián)創(chuàng)達(dá)美以前向德誠天下提供其他服務(wù)的因素，調(diào)研報告價值低于上述交易價格。

　　(二)2017年9月，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美確認(rèn)對上海絡(luò)驍投資管理中心(有限合伙)含稅收入600萬元，主要業(yè)務(wù)為開展金融類產(chǎn)品精準(zhǔn)營銷合作。上述交易存在公司董事兼總裁、聯(lián)創(chuàng)達(dá)美董事長齊?，撓蛏虾＝j(luò)驍投資管理中心(有限合伙)股東支付回傭的情況。

　　綜上，上述兩筆交易會計處理不規(guī)范且顯失公允，導(dǎo)致2017年年度報告中營業(yè)收入確認(rèn)金額不準(zhǔn)確。

　　五、商譽(yù)減值測試不規(guī)范，影響定期報告準(zhǔn)確性。

　　公司在2018年度商譽(yù)減值測試中，商譽(yù)減值測試不規(guī)范，資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的預(yù)計缺乏合理、充分依據(jù)，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號--資產(chǎn)減值》第十一條的規(guī)定，影響2018年年度報告中商譽(yù)減值損失等相關(guān)金額的準(zhǔn)確性。

　　主要包括：(一)商譽(yù)對應(yīng)資產(chǎn)組收入增長的可實現(xiàn)性缺少合理性分析及充分依據(jù)。上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱上海鏊投)2017年度商譽(yù)減值測試中，預(yù)測2018年自媒體業(yè)務(wù)營業(yè)收入增長率為20%，而2018年實際增長率只有10%。在2018年未達(dá)到預(yù)測值的前提下，2018年度商譽(yù)減值測試中預(yù)測2019年自媒體業(yè)務(wù)比2018年增長84%，對收入的可實現(xiàn)性缺少合理性分析及充分依據(jù)。

　　(二)商譽(yù)對應(yīng)資產(chǎn)組新增客戶收入的預(yù)測缺少合理性分析及充分依據(jù)。上海鏊投2019年營業(yè)收入預(yù)測中新客戶收入預(yù)測值較高，占全部收入的28.6%;上海新合文化傳播有限公司2019年營業(yè)收入預(yù)測時僅考慮2019年4月之前的合同及協(xié)議簽訂情況，未統(tǒng)籌全年合同及協(xié)議簽訂情況進(jìn)行預(yù)測。上述預(yù)測方式缺少合理性分析及充分依據(jù)。

　　(三)其他事項。未充分考慮商譽(yù)對應(yīng)的資產(chǎn)組變更工作地點對租賃費用的影響;部分資產(chǎn)組預(yù)測的固定資產(chǎn)凈值為負(fù)，與實際情況不符。

　　鑒于上述違規(guī)事實，山東證監(jiān)局對聯(lián)創(chuàng)股份及公司董事、高管采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。據(jù)了解，2018年12月3日，聯(lián)創(chuàng)股份及董事長李洪國、董事會秘書胡安智被出具警示函。

　　更早之前，聯(lián)創(chuàng)股份的信息披露問題，就引起監(jiān)管層質(zhì)疑。

　　山東監(jiān)管局指出，2018年5月27日，公司發(fā)布公告稱，擬將全資子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱上海新合)、上海激創(chuàng)廣告有限公司(以下簡稱上海激創(chuàng))、上海麟動市場營銷策劃有限公司(以下簡稱上海麟動)100%股權(quán)以其2018年4月30日的所有者權(quán)益在本公司合并報表中的 賬面價值的份額為對價,轉(zhuǎn)讓給全資子公司上海趣閱數(shù)字科技有限公司(以下簡稱上海趣閱)。

　　據(jù)了解，聯(lián)創(chuàng)股份以持有的上海新合、上海激創(chuàng)及上海麟動100%的股權(quán)作為出資，投資于上海趣閱。公司對上述事項披露的信息不準(zhǔn)確、不完整。聯(lián)創(chuàng)股份的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。公司董事長李洪國、董事會秘書胡安智違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、五十九條的規(guī)定，山東證監(jiān)局決定對公司及李洪國、胡安智采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　今年4月9月，聯(lián)創(chuàng)股份董事、總裁齊海瑩被出具警示函。了解到，該人士于2018年11月12日預(yù)先披露減持計劃，計劃通過集中競價方式減持股份累計不超過7,379,866股。2018年11月23日、2018年11月26日、2018年11月29日其因股票質(zhì)押遭強(qiáng)制平倉導(dǎo)致減持公司股份分別為216.52萬股、144.8萬股、193.67萬股。

　　山東監(jiān)管局指出，上述減持時間距齊?，擃A(yù)先披露減持計劃時間不滿15個交易日。同時，從2018年11月23日至2019年2月25日，其因股票質(zhì)押遭強(qiáng)制平倉導(dǎo)致累計減持公司股份1,000.37萬股，超過預(yù)先披露的計劃減持股份數(shù)。

　　聯(lián)創(chuàng)股份副董事長邵秀英也因股權(quán)質(zhì)押強(qiáng)制平倉以及無意識短線交易行為被出具警示函。今年4月，深交所下發(fā)監(jiān)管函顯示，2018年12月24日，邵秀英被質(zhì)權(quán)人以集中競價方式強(qiáng)制平倉減持333.65萬股公司股份，距離邵秀英的減持計劃公告日期不足15個交易日。

　　此外，邵秀英于今年2月14日買入公司股份900股，構(gòu)成《證券法》第四十七條規(guī)定的短線交易。對此，聯(lián)創(chuàng)股份曾于今年3月27日公告解釋稱，邵秀英在執(zhí)行減持計劃期間，因操作失誤，錯誤實施一筆買入交易而構(gòu)成短線交易。