今日【哈高科(600095)、股吧】（600095）市場表現(xiàn)強(qiáng)勁，早盤以漲停開盤，盤中漲停板瞬間打開后隨即又封死，直至收盤。

　　12月30日晚間，哈高科（600095）發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書等系列公告，擬作價106.08億元收購湘財證券99.73%的股權(quán)。

　　哈高科表示，收購將提升公司盈利能力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，同時也使湘財證券“曲線”登陸資本市場。

　　“曲線上市”

　　根據(jù)公告，哈高科擬通過發(fā)行股份的方式購買交易對方新湖控股、國網(wǎng)英大、新湖中寶（600208）、山西和信、華升集團(tuán)、華升股份（600156）、電廣傳媒（000917）、鋼研科技、大唐醫(yī)藥、可克達(dá)拉國投、黃浦投資、【中國長城(000066)、股吧】（000066）、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產(chǎn)、湖南嘉華持有的湘財證券合計99.73%股份。湘財證券剩余0.27%股份為青海投資所持有，但目前已被司法凍結(jié)且不能及時解除，故無法進(jìn)行收購。

　　同時，哈高科擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前公司股本總額的20%，募集資金擬用于增資湘財證券、支付本次交易各中介機(jī)構(gòu)費用及交易稅費。

　　中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)出具的資產(chǎn)評估報告顯示，截至2019年10月31日，湘財證券歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為72.36億元，評估值為106.37億元，增值34.01億元，增值率為47%。此次交易雙方最終確認(rèn)交易作價為106.08億元。

　　與此前置信電氣（600517）收購英大證券類似，本次交易也屬于同一實際控制人旗下公司間收購。根據(jù)公告，本次交易前，新湖集團(tuán)為哈高科的控股股東，哈高科的實際控制人為黃偉；本次交易后，新湖控股及其一致行動人【新湖中寶(600208)、股吧】、新湖集團(tuán)合計將持有哈高科超過50%的股份，新湖控股將成為哈高科的控股股東，哈高科的實際控制人未發(fā)生變化，仍為黃偉。

　　湘財證券股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　圖片來源：哈高科公告

　　哈高科表示，通過本次資產(chǎn)重組，將行業(yè)前景良好、盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)注入上市公司，提升上市公司盈利能力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，有利于上市公司未來的可持續(xù)發(fā)展。

　　公告稱，一方面，上市公司將重點圍繞證券服務(wù)業(yè)，搶抓機(jī)遇推進(jìn)證券業(yè)務(wù)快速健康發(fā)展。另一方面，湘財證券進(jìn)入上市公司體系，將有助于湘財證券夯實傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的同時，拓寬融資渠道增強(qiáng)凈資本實力，持續(xù)提升專業(yè)服務(wù)能力，增強(qiáng)盈利能力和抗風(fēng)險能力，促進(jìn)證券業(yè)務(wù)可持續(xù)健康發(fā)展。

　　從沖刺IPO到謀求被收購

　　作為一家1996年即成立的湖南省老牌券商，湘財證券謀求“上市”意愿十分強(qiáng)烈，近年來公司也采取了一系列運作，但過程并不順利。

　　2014年，湘財證券登陸新三板，次年便被上市公司【大智慧(601519)、股吧】（601519）看中，擬作價90億元收購，但在2015年5月，大智慧被立案調(diào)查，監(jiān)管部門指出其存在虛增收入行為。2016年2月，大智慧撤回重組申請，湘財證券首次上市計劃失敗。

　　2017年2月16日，湘財證券發(fā)布公告稱，公司已收到湖南證監(jiān)局的輔導(dǎo)備案函，公司進(jìn)入IPO輔導(dǎo)階段，上市輔導(dǎo)券商為中信證券。當(dāng)年3月6日，公司正式公布首次公開發(fā)行股票并上市方案。2018年5月2日，湘財證券從新三板摘牌。

　　然而截至目前，湘財證券仍在排隊中。

　　2019年6月18日，哈高科發(fā)布公告，公司擬以發(fā)行股份方式購買新湖控股等股東持有的湘財證券股份，并同時募集配套資金。不難看出，湘財證券選擇了排隊上市同時謀求被收購“曲線上市”的兩手準(zhǔn)備。

　　根據(jù)哈高科發(fā)布公告，目前湘財證券共有4家業(yè)務(wù)分公司、6家區(qū)域分公司和61家營業(yè)部，截至2019年10月31日，公司總資產(chǎn)合計270.81億元，其中負(fù)債合計198.44億元，所有者權(quán)益合計72.36億元。

　　2019年1-10月，湘財證券實現(xiàn)營業(yè)收入10.77億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3.38億元。本次交易后，湘財證券將作為哈高科子公司納入合并報表，其經(jīng)營業(yè)績無疑將使得上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況、盈利能力等方面得到明顯提升。

　　條條道路通A股

　　近年來券商上市步伐持續(xù)加速，僅今年以來便有紅塔證券（601236）、華林證券（002945）完成發(fā)行上市，中泰證券、中銀國際IPO過會。但排隊IPO周期長、難度大，因此一些券商開始另辟蹊徑，通過“曲線上市”的方式登陸A股。

　　多年前，海通證券、國金證券、東北證券、國海證券等通過借殼的方式登陸資本市場，彼時一度掀起證券公司借殼上市的熱潮，但此后被叫停，催生券商尋找其他上市路徑。

　　2015年安信證券“借道”中紡?fù)顿Y上市，即通過同一控制人名下資產(chǎn)裝入方式實現(xiàn)上市，此后逐漸被多家券商所借鑒。據(jù)不完全統(tǒng)計，已通過這一方式上市的券商包括江海證券（借道哈投股份（600864））、華創(chuàng)證券（借道華創(chuàng)陽安（600155））、中山證券（借道錦龍股份（000712））、五礦證券（借道五礦資本（600390））等。

　　就在不久之前，12月25日，證監(jiān)會審議通過置信電氣并購英大證券96.67%股權(quán)事項，英大證券也是通過這一方式實現(xiàn)上市。此次哈高科通過收購將湘財證券裝入上市公司，又是上述“曲線上市”的典型案例。