導(dǎo)語上交所要求【百傲化學(xué)(603360)、股吧】（603360）結(jié)合評(píng)估過程、行業(yè)發(fā)展情況、可比公司情況等說明評(píng)估預(yù)測(cè)美國(guó)匯宇鑫2021年扭虧為盈且2021年至2023年預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的主要依據(jù)及合理性。

　　1月8日，百傲化學(xué)(603360.SH)發(fā)布關(guān)于《上海證券交易所對(duì)公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)問詢函》回復(fù)的公告。

　　公告顯示，公告顯示，美國(guó)匯宇鑫為持股平臺(tái)公司，擁有全資子公司ClearonCorp.(以下簡(jiǎn)稱Clearon)。Clearon主要從事氯化物的生產(chǎn)銷售，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司的產(chǎn)品將通過Clearon在美國(guó)市場(chǎng)銷售渠道對(duì)外銷售。根據(jù)公司2018年年報(bào)，公司已在美國(guó)設(shè)立從事加工和銷售化工產(chǎn)品業(yè)務(wù)的全資子公司美國(guó)百傲，2018年出口北美地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入為4,062萬元，占總營(yíng)業(yè)收入的7.69%。

　　上交所要求百傲化學(xué)補(bǔ)充披露：(1)最近一年又一期公司對(duì)美國(guó)出口涉及的具體產(chǎn)品、銷售收入、銷售渠道及美國(guó)百傲的經(jīng)營(yíng)情況;(2)截至目前與Clearon是否存在業(yè)務(wù)合作及具體情況;(3)結(jié)合公司出口美國(guó)相關(guān)產(chǎn)品的銷售規(guī)模、銷售渠道、出口業(yè)務(wù)規(guī)劃、Clearon的主要產(chǎn)品及銷售模式等，補(bǔ)充披露Clearon協(xié)助公司產(chǎn)品在美國(guó)銷售的實(shí)現(xiàn)模式，如何發(fā)揮公司與Clearon業(yè)務(wù)的協(xié)同性，以及本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)參股權(quán)的主要考慮和必要性;

　　(4)收購(gòu)?fù)瓿珊?，在大連匯宇鑫仍擁有美國(guó)匯宇鑫控制權(quán)的情況下，公司如何確保與標(biāo)的公司后續(xù)的業(yè)務(wù)協(xié)作，以及相應(yīng)的保障措施，上述交易是否能夠充分保障上市公司利益。

　　百傲化學(xué)回復(fù)：根據(jù)公司與Clearon簽訂的銷售協(xié)議，自2019年9月1日至2020年8月31日，公司向Clearon提供CIT/MIT系列工業(yè)殺菌劑，預(yù)計(jì)銷售總量為1,200噸，預(yù)計(jì)銷售金額274.80萬美元。上述日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過并公告。

　　截至2019年12月末，公司實(shí)際完成向Clearon銷售93.75噸，銷售金額20.44萬美元。

　　本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)參股權(quán)的主要考慮和必要性：

　　A.補(bǔ)強(qiáng)上市公司業(yè)務(wù)短板，拓展海外銷售渠道

　　美國(guó)市場(chǎng)是工業(yè)殺菌劑的主要國(guó)際市場(chǎng)之一，因陶氏化學(xué)等國(guó)際化工企業(yè)進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)較早，憑借其美國(guó)本土企業(yè)和在水處理行業(yè)銷售網(wǎng)絡(luò)的優(yōu)勢(shì)牢牢把控美國(guó)市場(chǎng)的大部分份額。公司一直謀求通過與美國(guó)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合作的途徑進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)，但通過子公司美國(guó)百傲建立合資公司的嘗試未達(dá)預(yù)期，進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的計(jì)劃擱置多年。

　　Clearon從事的二氯異氰尿酸、三氯異氰尿酸等產(chǎn)品在民用水處理中廣泛應(yīng)用，其水處理行業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)資源豐富。公司通過本次股權(quán)收購(gòu)，可以補(bǔ)強(qiáng)在美國(guó)的銷售渠道，為更深入開發(fā)美國(guó)市場(chǎng)打開突破口。

　　B.降低海外并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

　　Clearon曾隸屬于以色列化工集團(tuán)北美分公司，其員工為外方人員，主要客戶和主要供應(yīng)商均位于美國(guó)。大連匯宇鑫雖然在2016年通過美國(guó)匯宇鑫將Clearon整體收購(gòu)，但并未對(duì)其經(jīng)營(yíng)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，亦未參與其主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，因此Clearon

　　被收購(gòu)后至今仍保留了完整的外方企業(yè)特征。鑒于中美之間在具體國(guó)情、產(chǎn)業(yè)政策、商業(yè)環(huán)境和企業(yè)文化方面存在顯著差異，加之近期以來中美貿(mào)易摩擦的影響，國(guó)內(nèi)企業(yè)海外并購(gòu)，特別是對(duì)于美國(guó)企業(yè)的并購(gòu)呈現(xiàn)更加謹(jǐn)慎的態(tài)度。

　　公司自上市以來，尚未實(shí)施過海外并購(gòu)，相關(guān)經(jīng)驗(yàn)欠缺。因此在當(dāng)前特定環(huán)境之下，公司經(jīng)過全面的咨詢盡調(diào)，審慎的研究分析，最終決定收購(gòu)美國(guó)匯宇鑫40%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將與Clearon進(jìn)行全面的業(yè)務(wù)合作對(duì)接，以最低的成本投入，在控制上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的前提下，快速開拓美國(guó)乃至北美市場(chǎng);除此之外，在收購(gòu)美國(guó)匯宇鑫40%股權(quán)之后，公司可以通過實(shí)際運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，逐步加深對(duì)美國(guó)企業(yè)文化的了解和對(duì)美國(guó)商業(yè)市場(chǎng)的認(rèn)識(shí)，豐富公司海外并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，降低公司收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　鑒于Clearon目前尚處于虧損階段，雖然根據(jù)盈利預(yù)測(cè)未來將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)受到宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等因素的影響，選擇收購(gòu)Clearon參股權(quán)，可以降低因盈利預(yù)測(cè)無法實(shí)現(xiàn)給上市公司帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　公告顯示，Clearon2016年被美國(guó)匯宇鑫收購(gòu)，美國(guó)匯宇鑫2017年、2018年、2019年上半年歸母凈利潤(rùn)分別為-1,431.48萬元、-8,482.96萬元、-2,325.43萬元。大連匯宇鑫承諾，美國(guó)匯宇鑫2019年至2023年扣非凈利潤(rùn)分別不低于-5,267萬元、-1,063萬元、6,569萬元、8,303萬元、7,433萬元。

　　對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露：(1)美國(guó)匯宇鑫前次收購(gòu)Clearon的交易作價(jià)及估值情況，是否與本次交易作價(jià)及估值存在較大差異，并說明原因;(2)Clearon設(shè)立以來的經(jīng)營(yíng)情況，被美國(guó)匯宇鑫收購(gòu)以來的經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)情況，最近兩年又一期業(yè)績(jī)持續(xù)下滑且虧損的原因;(3)結(jié)合評(píng)估過程、行業(yè)發(fā)展情況、可比公司情況等說明評(píng)估預(yù)測(cè)美國(guó)匯宇鑫2021年扭虧為盈且2021年至2023年預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的主要依據(jù)及合理性。

　　百傲化學(xué)回復(fù)：美國(guó)匯宇鑫于2016年收購(gòu)Clearon(即前次收購(gòu))，在此之前，Clearon隸屬于以色列化工集團(tuán)北美分公司。2015年受下游客戶不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致供需失衡的影響，Clearon經(jīng)營(yíng)面臨較大困境。以色列化工集團(tuán)北美分公司擬通過出售資產(chǎn)、承接債務(wù)和承擔(dān)交易稅費(fèi)相結(jié)合的方式，剝離Clearon溴化產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。經(jīng)大連和升與以色列化工集團(tuán)北美分公司雙方協(xié)商，最終達(dá)成交易，由大連和升通過美國(guó)匯宇鑫間接收購(gòu)上述資產(chǎn)。

　　基于上述情況介紹，前次收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)經(jīng)雙方協(xié)商最終確定為1,657.9萬美元。

　　Clearon于審計(jì)基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為3,165萬美元，本次交易中美國(guó)匯宇鑫100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值(本次交易雖未對(duì)Clearon單獨(dú)進(jìn)行估值，但鑒于美國(guó)匯宇鑫為持股平臺(tái)公司，因此直接進(jìn)行對(duì)比分析，下同)約為4,000萬美元，較Clearon賬面凈資產(chǎn)增值26.39%，較前次收購(gòu)價(jià)格增長(zhǎng)141.28%。

　　前次收購(gòu)后，為了保證Clearon能夠平穩(wěn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展，大連匯宇鑫又持續(xù)向Clearon提供借款累計(jì)達(dá)1,526.5萬美元;除此之外，在大連匯宇鑫的支持下，美國(guó)匯宇鑫于2018年引入新的管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)Clearon的經(jīng)營(yíng)管理和市場(chǎng)銷售進(jìn)行全面的調(diào)整和改進(jìn)。根據(jù)Clearon出具并用于評(píng)估預(yù)測(cè)的未來經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，Clearon的銷售訂單金額在未來5年內(nèi)仍將保持增長(zhǎng)的趨勢(shì)，同時(shí)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將發(fā)生明顯變化，高毛利率產(chǎn)品在整體銷售中的占比將有效提高。因此，結(jié)合公司現(xiàn)在所處發(fā)展階段及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整對(duì)未來業(yè)績(jī)影響，預(yù)計(jì)Clearon能夠扭虧并在2021年實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?。

　　百傲化學(xué)回復(fù)：綜上所述，在前次收購(gòu)和本次交易中，Clearon的作價(jià)和估值存在一定差異，造成差異的主要原因系以下幾點(diǎn)：

　　A.Clearon主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)過近四年的調(diào)整、磨合和完善，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性已經(jīng)有了較為明顯的好轉(zhuǎn)，通過新產(chǎn)品的引入和新客戶的開拓，其未來業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)扭虧并持續(xù)增長(zhǎng)的預(yù)期相對(duì)明確;

　　B.根據(jù)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)償協(xié)議》的內(nèi)容，本次交易中，大連和升、大連匯宇鑫作為連帶責(zé)任方承擔(dān)差額業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股份回購(gòu)的義務(wù)，公司的交易安全邊際較前次收購(gòu)有著較大的提升。