振芯科技日K線圖

　　■聚焦四川上市公司

　　■本報記者 楊成萬

　　新年伊始，振芯科技（300101）（300101）又開始新一輪折騰了。繼2018年其控股股東成都國騰電子集團有限公司（簡稱：國騰集團）上演解散之爭，2019年振芯科技發(fā)生“反惡意收購”之爭等事件后，國騰集團4名股東兼振芯科技董事莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰近日同時發(fā)出《聲明》稱，國騰集團事實上已陷入治理僵局，振芯科技已處于無實際控制人狀態(tài)，因此提請董事會予以認定。《聲明》掀起軒然大波，同時引來深交所連發(fā)數(shù)問，要求公司作答?！氨緛砉緭碛?G、北斗導(dǎo)航、集成電路等多重概念，目前正站在風(fēng)口之上，無奈卻內(nèi)斗不止，打爛了一手好牌，可惜了！”有知情人士表示。

　　4股東同發(fā)《聲明》

　　目前分別持有國騰集團28%、7%、7%、7%股權(quán)的莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進，于近日均發(fā)出《聲明》稱，振芯科技原實際控制人何燕由于其眾所周知的原因阻礙了振芯科技發(fā)展，損害了振芯科技和廣大中小股東的利益。

　　《聲明》稱，為化解上述實際控制人風(fēng)險，作為國騰集團的股東和振芯科技董事，三年多以來，與何燕多次反復(fù)溝通，窮盡一切辦法試圖協(xié)商解決問題，但始終無法達成一致，國騰集團股東之間已經(jīng)失去人和基礎(chǔ)，形成了矛盾不可調(diào)和的治理僵局。

　　“經(jīng)審慎判斷，董事會認為，鑒于振芯科技控股股東國騰集團陷入僵局，且未來還將持續(xù)較長時間，在相關(guān)法院作出生效判決之前，國騰集團的任一股東均無法通過其持有的國騰集團表決權(quán)來實際支配振芯科技的行為，國騰集團各股東之間亦無一致行動的安排，不存在共同控制的情形，振芯科技實際上已處于無實際控制人狀態(tài)?！鄙鲜?位股東在《聲明》中表示。

　　《聲明》同時表示，作為國騰集團的股東兼振芯科技董事，為避免國騰集團的僵局影響振芯科技的經(jīng)營和發(fā)展，從維護振芯科技和廣大中小股東的利益出發(fā)，上述4位股東同時向振芯科技董事會提出關(guān)于認定公司無實際控制人的議案，請求根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對于實際控制人認定的相關(guān)規(guī)定，認定振芯科技處于無實際控制人的狀態(tài)。

　　引發(fā)深交所關(guān)注

　　振芯科技董事會作出上述決定以及國騰集團4位股東的《聲明》引發(fā)了深交所關(guān)注。

　　振芯科技公告稱，何燕自振芯科技成立以來未實際參與其經(jīng)營管理，未在振芯科技及下屬公司擔(dān)任任何行政職務(wù)。但振芯科技自上市以來認定并通過定期報告等公告披露的實際控制人均為何燕。因此，深交所要求振芯科技說明過去認定何燕為其實際控制人的具體依據(jù)。事實上，截至目前國騰集團持有振芯科技29.71%股權(quán)，為公司第一大股東。而何燕持有國騰集團51%的股權(quán)，在國騰集團中處于絕對控股地位。

　　振芯科技聘請的律師在出具此次的法律意見書中表示，振芯科技控股股東國騰集團自2017年8月28日至今，多次召開股東會而未能達成任何一致決議，國騰集團股東會和董事會的運作已發(fā)生嚴(yán)重的內(nèi)部障礙，經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難。

　　對此，深交所要求公司結(jié)合2017年8月28日至今國騰集團和振芯科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成及董事會成員所代表的利益、股東會或股東大會表決機制、重大事項決策機制等相關(guān)情況及其變化，說明2017年8月28日至今國騰集團和振芯科技的實際控制人認定的理由及合理性，并說明振芯科技前期相關(guān)信息披露是否存在不真實、不準(zhǔn)確、不及時的問題。

　　深交所同時要求公司說明在國騰集團陷入治理僵局的情形下，國騰集團所持公司股份的表決權(quán)由其法定發(fā)表人行使，是否符合法律法規(guī)、國騰集團《公司章程》等的規(guī)定或約定，是否可能影響振芯科技股東大會的正常召開及決議的有效性。

　　此外，深交所還要求振芯科技具體披露其控股股東國騰集團涉及的與振芯科技控制權(quán)相關(guān)的訴訟事項及其進展，并結(jié)合相關(guān)訴訟事項的各種可能結(jié)果，分析振芯科技股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人可能發(fā)生的變化，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

　　股東矛盾由來已久

　　振芯科技專注于衛(wèi)星綜合應(yīng)用“元器件―終端―系統(tǒng)―服務(wù)”的一體化產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和運營。而當(dāng)前在國家高度重視自主可控的背景下，5G、半導(dǎo)體、衛(wèi)星綜合應(yīng)用、光電技術(shù)、人工智能和大數(shù)據(jù)等產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅猛，振芯科技面臨歷史性的發(fā)展機遇和廣闊的市場空間。

　　無奈振芯科技控股股東國騰集團卻內(nèi)斗不止，股東之間的矛盾由來已久。2018年初，國騰集團股東莫曉宇等人向成都高新法院起訴，要求解散國騰集團。2018年9月14日，成都高新法院判決解散國騰集團。2018年10月9日，國騰集團股東何燕不服一審判決結(jié)果，向成都市中級法院提起上訴。截至目前，上述訴訟案件仍在二審階段。據(jù)悉，目前公司還涉及股東會決議撤銷訴訟、董事會決議撤銷訴訟，以及員工訴監(jiān)事會決議糾紛案等訴訟案件。

　　雖然目前振芯科技尚未預(yù)告2019年業(yè)績。但從2019年前三季度看，公司營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤、基本每股收益、平均凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等指標(biāo)同比均有不同幅度下降。

　　2019年1-3季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.02億元，同比下降1.12%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤820.75萬元，同比下降69.12%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-610.29萬元，而上年同期為1082.06萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧；基本每股收益0.0147元，同比下降69.25%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率0.88%，同比下降1.98個百分點；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1.22億元，同比由正變負。