近日，2019年預(yù)計(jì)虧損近40億元的華誼兄弟（300027）受到了深交所的關(guān)注。上市公司商譽(yù)減值問(wèn)題確實(shí)需要引起重視，由于商譽(yù)減值的計(jì)提并無(wú)標(biāo)準(zhǔn)可循，一些上市公司通過(guò)商譽(yù)減值的計(jì)提“一次虧個(gè)夠”，達(dá)到“財(cái)務(wù)洗澡”的目的。因此從監(jiān)管的層面來(lái)說(shuō)，對(duì)上市公司商譽(yù)減值的計(jì)提問(wèn)題確實(shí)不能聽之任之，更何況華誼兄弟在2019年半年報(bào)時(shí)表示不存在商譽(yù)減值跡象，這種前后矛盾的信息披露當(dāng)然不能輕易放過(guò)。

　　不過(guò)對(duì)于上市公司商譽(yù)減值，個(gè)人以為更應(yīng)關(guān)注商譽(yù)減值背后可能存在的利益輸送嫌疑。商譽(yù)的形成是上市公司高溢價(jià)收購(gòu)的結(jié)果。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，并購(gòu)是很常見的事情。但令投資者感到不正常的是，上市公司并購(gòu)的收購(gòu)價(jià)格往往都是大幅的溢價(jià)。而在這大幅溢價(jià)的背后是不是存在利益輸送的問(wèn)題，這其實(shí)一直都是市場(chǎng)所質(zhì)疑的。因?yàn)橐粋€(gè)明顯的現(xiàn)實(shí)是，很多上市公司高溢價(jià)收購(gòu)進(jìn)來(lái)的資產(chǎn)，并沒(méi)有達(dá)到預(yù)期之中的盈利目標(biāo)，有的甚至還成了公司的包袱。

　　而這種利益輸送的嫌疑在華誼兄弟的并購(gòu)過(guò)程中顯然也是存在的。2019年三季度末，華誼兄弟商譽(yù)余額19.47億元，其中包括收購(gòu)浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司形成商譽(yù)余額7.49億元，收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司形成商譽(yù)余額7.44億元。這其中，華誼兄弟對(duì)東陽(yáng)美拉的收購(gòu)就難逃利益輸送的嫌疑。

　　華誼兄弟對(duì)東陽(yáng)美拉的收購(gòu)發(fā)生在2015年11月。華誼兄弟以10.5億元收購(gòu)馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)合計(jì)持有的東陽(yáng)美拉70%股權(quán)。公開數(shù)據(jù)顯示，東陽(yáng)美拉當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)總額只有1.36萬(wàn)元，70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)只有0.952萬(wàn)元，按10.5億元收購(gòu)，溢價(jià)達(dá)到11萬(wàn)倍。實(shí)際上，由于該公司的負(fù)債數(shù)為1.91萬(wàn)元，超過(guò)了公司的總資產(chǎn)，其所有者權(quán)益為-0.55萬(wàn)元。這意味著該公司的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，也即華誼兄弟拿10.5億元買了5500元的負(fù)資產(chǎn)。

　　再看華誼兄弟與馮小剛控股的東陽(yáng)美拉的約定，東陽(yáng)美拉2016年業(yè)績(jī)承諾為凈利潤(rùn)不低于1億元，此后4年間年度增長(zhǎng)15%，未實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的差額部分由馮小剛以現(xiàn)金的方式補(bǔ)足。實(shí)際上，即便5年利潤(rùn)全部為零，馮小剛需要補(bǔ)償華誼兄弟的利潤(rùn)也只有5億元左右，馮小剛等二人仍可穩(wěn)賺5億元現(xiàn)金。這樣的“約定”對(duì)于華誼兄弟來(lái)說(shuō)不異于是一個(gè)“送錢約定”。

　　對(duì)于這種“送錢收購(gòu)”所形成的商譽(yù)顯然不能計(jì)提商譽(yù)減值了之，而應(yīng)追溯其收購(gòu)的合理性，追溯當(dāng)時(shí)的收購(gòu)是不是存在利益輸送行為。如果確實(shí)存在利益輸送行為，存在損害上市公司利益與投資者利益的行為，則應(yīng)依法追究當(dāng)事人的責(zé)任。也正因如此，對(duì)于華誼兄弟來(lái)說(shuō)，其商譽(yù)減值背后的利益輸送嫌疑更值得市場(chǎng)尤其是管理層來(lái)關(guān)注。