2月20日訊（記者 今日，記者從深交所了解到，山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團股份有限公司（聯(lián)創(chuàng)股份（300343）300343.SZ）于2月17日收到深交所就聯(lián)創(chuàng)股份擬出售北京聯(lián)創(chuàng)達美廣告有限公司（簡稱“聯(lián)創(chuàng)達美”）一事下發(fā)的問詢函。記者發(fā)現(xiàn)，這是聯(lián)創(chuàng)股份在一個月內(nèi)第二次收到深交所的問詢函。

　　低價出售孫公司被問詢

　　記者了解到，此次問詢起因為聯(lián)創(chuàng)股份2月13日公告，稱擬將公司子公司上海新合文化傳播有限公司（簡稱“上海新合”）持有的聯(lián)創(chuàng)達美100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給時任董事兼總裁齊?，?。

　　深交所認為，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式購買齊?，摰瘸钟械纳虾Ｐ潞?00%股權(quán)，整體交易作價為13.22億元，形成商譽11.53億元。

　　然而，上海新合在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準(zhǔn)備11.16億元，計提比例為96.79%。本次出售的聯(lián)創(chuàng)達美2018年度營業(yè)收入占上海新合2018年度營業(yè)收入的63.52%，但交易作價僅0.15億元。

　　深交所質(zhì)疑，聯(lián)創(chuàng)股份與齊海瑩是否存在同業(yè)競爭和利益沖突，是否違反了齊?，撛诎l(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中作出的避免同業(yè)競爭的承諾，是否損害上市公司利益。

　　此外，記者發(fā)現(xiàn)，此次交易標(biāo)的公司聯(lián)創(chuàng)達美近兩年的部分財務(wù)指標(biāo)大幅下降，2018年、2019年度凈利潤分別為543萬元、-2,881萬元，2018年末、2019年末凈資產(chǎn)分別8,141萬元、-1,476萬元。

　　值得注意的是，2月14日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，齊?，撘騻€人原因，申請辭去董事和高管職務(wù)。辭職后，不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。截至公告披露日，齊?，摮钟新?lián)創(chuàng)股份2427.90萬股股份。

　　溢價收購后再計提商譽減值

　　聯(lián)創(chuàng)股份披露《2019年年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元，主要原因為預(yù)計計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（主要為商譽減值）不超過12億元。

　　2015年聯(lián)創(chuàng)股份溢價15倍收購上海新合，新增商譽11.53億元。2016年溢價14倍和39倍，作價10.15億元、7.17億元收購上海激創(chuàng)廣告有限公司（簡稱“上海激創(chuàng)”）100%股權(quán)和上海麟動市場營銷策劃有限公司（簡稱“上海麟動”）100%股權(quán)，新增商譽15.35億元。2017年6.48億收購上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“上海鏊投”）50.10%股權(quán)，新增商譽5.82億元。

　　收購這四家公司共形成商譽32.7億元，但聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對前述商譽計提減值準(zhǔn)備20.71億元，2019年度預(yù)計再次對其計提減值準(zhǔn)備不超過12億元。對此，深交所表示質(zhì)疑。

　　聯(lián)創(chuàng)股份回復(fù)，2019年末，聯(lián)創(chuàng)股份根據(jù)上述四家公司的業(yè)績實現(xiàn)情況，對上述四家公司未來盈利能力進行了初步分析判斷，認為收購上述四家公司形成的商譽存在減值跡象。

　　另外，聯(lián)創(chuàng)股份表示，此次業(yè)績預(yù)告中的商譽減值“僅為公司層面進行的初步減值測試”，后續(xù)將聘請具有勝任能力和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，利用資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作輔助開展商譽減值測試。

　　2019年11月19日，聯(lián)創(chuàng)股份公告，證監(jiān)會山東監(jiān)管局對公司出具警示函，指出，聯(lián)創(chuàng)股份需整改的問題包括2019年一季報業(yè)績承諾事項披露不準(zhǔn)確等。

　　同日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱山東監(jiān)管局對李洪國、齊?，摗⑼鯌棖|、胡安智4名董事、高管出具警示函，指出聯(lián)創(chuàng)股份存在需整改的問題包括商譽減值測試不規(guī)范，影響定期報告準(zhǔn)確性等問題。

　　另外，控股股東、實際控制人、董事長李洪國因涉嫌違法違規(guī)減持“聯(lián)創(chuàng)股份”及未按規(guī)定披露，收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》[魯證調(diào)查字（2019090）號]。

　　公開資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份成立于2003年，于2012年上市，圍繞化工新材料與聯(lián)創(chuàng)數(shù)字兩大業(yè)務(wù)板塊并行發(fā)展，多產(chǎn)業(yè)相輔相成，打造產(chǎn)業(yè)化集團公司。