2020年2月13日，A股中小板上市公司“融鈺集團(tuán)（002622）股份有限公司”（002622.SZ,以下簡稱“融鈺集團(tuán)”）公告披露北京首拓投資有限公司（以下簡稱“北京首拓”）通過與上市公司原實(shí)際控制人廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“匯垠澳豐”）以簽署合作協(xié)議的方式，成為了融鈺集團(tuán)的最新實(shí)際控制人。

　　筆者通過相關(guān)公告及工商信息查詢，發(fā)現(xiàn)北京首拓的背后操盤方即為在資本市場素來享有“長袖善舞”之名的資本運(yùn)作高手中植集團(tuán)。

　　l 融鈺集團(tuán)失敗的資本運(yùn)作經(jīng)歷

　　融鈺集團(tuán)原名“永大集團(tuán)”或“永大開關(guān)”，是吉林市較有影響的制造業(yè)企業(yè)（主要產(chǎn)品為工業(yè)用電氣開關(guān)），其開關(guān)產(chǎn)品在國內(nèi)名列前茅。據(jù)筆者了解該企業(yè)與當(dāng)?shù)卣３种己玫年P(guān)系，并持續(xù)對當(dāng)?shù)氐臍埣踩司蜆I(yè)做出了較大貢獻(xiàn)。該公司原創(chuàng)始人呂永祥于2011年三季度完成了A股IPO，使其成為了公眾公司。

　　2016年7月，創(chuàng)始人呂永祥與廣州匯垠日豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“匯垠日豐”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，使匯垠日豐成為永大集團(tuán)的控股股東（持股23.81%），完成賣殼事宜后瀟灑離去。然而有趣的地方在于，融鈺集團(tuán)第一大股東匯垠日豐實(shí)際控制人匯垠澳豐，是一家無實(shí)際控制人的公司。大手筆買殼的公司竟然無實(shí)際控制人，也成了資本市場上的又一趣談。

　　但是無實(shí)際控制人的公司，就像無人掌舵的船只，無人把控行駛方向，其經(jīng)營狀況又能好到哪里去呢？2018年12月至2019年10月期間，由于信息披露違規(guī)、及未依法履行職責(zé)等原因。上市公司、公司董事長尹宏偉、及其他管理層多次受到證監(jiān)會、交易所的公開批評及處罰。2019年10月15日，融鈺集團(tuán)公告，尹宏偉涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對尹宏偉進(jìn)行立案調(diào)查。

　　失敗的資本運(yùn)作及內(nèi)部管理，導(dǎo)致融鈺集團(tuán)自匯垠日豐接手后，股價(jià)從2016年約每股15元下跌至目前的3元左右，市值從2016年最高市值120億元左右，跌至目前30億元左右，投資者損失嚴(yán)重。

　　l 中植作為白衣騎士出現(xiàn)

　　正當(dāng)所有投資者似乎都陷入深套之時(shí)，“白衣騎士”出現(xiàn)了 。

　　中植在不拆除匯垠日豐結(jié)構(gòu)的前提下，不直接通過股份轉(zhuǎn)讓，而是通過多方協(xié)作進(jìn)行權(quán)利轉(zhuǎn)讓，即表決權(quán)委托+信托受益權(quán)受讓的方式實(shí)現(xiàn)了對融鈺集團(tuán)的實(shí)際控制，在整個(gè)A股市場上，這樣的收購方式也十分少見，另一方面，中植選擇融鈺集團(tuán)作為收購對象的商業(yè)邏輯及安排更是令人看不清門道。

　　在上市公司披露實(shí)控人變更的當(dāng)晚，深交所就向上市公司發(fā)函了解具體的情況，并讓中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)意見。

　　l 商業(yè)邏輯與資本運(yùn)作的完美結(jié)合

　　資本運(yùn)作中最重要的問題，就是如何與合理的商業(yè)邏輯相結(jié)合。

　　在商言商，買賣要做成，付出與收獲一定是要成正比的，這樣才有合理的商業(yè)邏輯，也才有資本運(yùn)作的必要。那么問題就來了，這筆交易合不合理，付出多少？收獲多少？

　　根據(jù)關(guān)注函回復(fù)，“浦發(fā)銀行廣州分行所持優(yōu)先信托受益權(quán)的本金余額為117,447.0247萬元，信托計(jì)劃應(yīng)分配但未分配的優(yōu)先信托份額預(yù)期收益18,812萬元，即浦發(fā)銀行廣州分行的未退出投資本金及預(yù)期收益合計(jì)為136,259.0247萬元；匯垠日豐應(yīng)付未付匯垠澳豐的管理費(fèi)為6,200萬元。因此，匯垠日豐的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整存在較大的現(xiàn)金流需求?！?/p>

　　按照這個(gè)回復(fù)表述，說明拆結(jié)構(gòu)需要結(jié)清相關(guān)機(jī)構(gòu)的投資本金及費(fèi)用。如果按照常規(guī)收購上市公司的做法，那么收購方需要支付近14億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。按照融鈺集團(tuán)約30億元的市值來看，匯垠日豐持有的23.81%的股權(quán)只值7億元左右，誰會一次性支付14億現(xiàn)金去買一個(gè)只值7億元的東西？

　　而根據(jù)關(guān)注函回復(fù)，顯然中植談了一筆好買賣，中植僅支付了約2億元就獲得了上市公司的控制權(quán)，充分展現(xiàn)了其自身的長遠(yuǎn)投資眼光及充足的信心，認(rèn)為這幾年的時(shí)間窗口價(jià)值完全可以覆蓋收購融鈺集團(tuán)未來支付的溢價(jià)。也許只有像中植這樣具備跨越市場周期的眼光、充沛的資金、有能力進(jìn)行逆周期收購的雄厚資本，才有實(shí)力開展這一收購。

　　根據(jù)筆者猜測，目前中植選擇融鈺集團(tuán)也可能有以下原因：

　　1、判斷目前融鈺集團(tuán)處于市值低谷，具備一定的投資價(jià)值；

　　2、認(rèn)可融鈺集團(tuán)目前各家子公司的經(jīng)營與整合潛力；

　　3、認(rèn)可融鈺集團(tuán)具備其戰(zhàn)略運(yùn)作所需資質(zhì)，為未來戰(zhàn)略運(yùn)作準(zhǔn)備。

　　為了打消市場對實(shí)際控制權(quán)頻繁變動的疑慮，中植在關(guān)注函回復(fù)中承諾了36個(gè)月不主動轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，而新的實(shí)際控制人也表達(dá)了將進(jìn)行董事會改選，調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)，開展重大資產(chǎn)重組的意愿。顯而易見，中植對未來三年融鈺集團(tuán)的發(fā)展充滿信心；

　　在目前現(xiàn)金為王的宏觀背景下，中植果斷出手，筆者對其未來的資本運(yùn)作拭目以待，而且不論如何，融鈺實(shí)控人從無都有，對廣大中小投資者的投資都是一次轉(zhuǎn)機(jī)。（作者：鄭常泰）

　　（：關(guān)婧）