違規(guī)操作也要減持，三五互聯(lián)（300051）“一人主導(dǎo)”的“網(wǎng)紅”概念收購(gòu)案或許只是一次“故伎重施”。

　　減持！繼突擊宣布收購(gòu)“網(wǎng)紅”概念公司方案后，三五互聯(lián)（300051.SZ）的減持公告接踵而至。

　　2月20日，三五互聯(lián)發(fā)布《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》稱，公司大股東龔少暉計(jì)劃減持不超過(guò)2194萬(wàn)股公司股份，約占公司總股本的6%。

　　1月21日，三五互聯(lián)在未及時(shí)提交停牌申請(qǐng)的情況下，直通披露收購(gòu)?fù)皲J（上海）電子商務(wù)有限公司（下稱“上海婉銳”）100%股權(quán)。1月22日至2月10日，三五互聯(lián)股價(jià)連續(xù)八個(gè)交易日漲停。

　　經(jīng)統(tǒng)計(jì)，自上市以來(lái)，三五互聯(lián)已先后拋出6份股權(quán)收購(gòu)方案，合計(jì)耗資近10億元，但公司經(jīng)營(yíng)狀況始終不佳。2010-2018年，三五互聯(lián)累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)-2.97億元，2019年預(yù)計(jì)虧損2.55億元至2.6億元。

　　2013年5月，三五互聯(lián)披露收購(gòu)計(jì)劃，擬以2.1億元收購(gòu)福建中金在線網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（下稱“中金在線”）100%股權(quán)。

　　2013年5月至2014年1月，三五互聯(lián)股東合計(jì)減持套現(xiàn)近3億元。之后，公司宣布終止收購(gòu)計(jì)劃。

　　令人疑慮的是，收購(gòu)上海婉銳能否幫助三五互聯(lián)“力挽狂瀾”，抑或只是三五互聯(lián)的“故伎重施”？

　　連闖“紅燈”為減持？

　　從違規(guī)披露收購(gòu)計(jì)劃到減持預(yù)案出爐，三五互聯(lián)大股東的行為鏈條已漸清晰。

　　根據(jù)減持公告，截至2月20日，龔少暉合計(jì)持有三五互聯(lián)1.38億股股份，占上市公司總股本的37.82%，自披露日期十五個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)，龔少暉計(jì)劃以大宗交易及集中競(jìng)價(jià)交易方式合計(jì)減持不超過(guò)2194萬(wàn)股股份，約占其個(gè)人持有公司股份的15.87%。

　　1月21日，三五互聯(lián)直通披露稱，公司計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股票及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)上海婉銳100%股權(quán)，上海婉銳主營(yíng)網(wǎng)紅IP孵化業(yè)務(wù)，身攜時(shí)下最“時(shí)髦”的“網(wǎng)紅帶貨”概念。

　　受消息刺激，1月22日至2月10日，三五互聯(lián)股價(jià)連續(xù)八個(gè)交易日漲停。截至2月26日，三五互聯(lián)區(qū)間股價(jià)漲幅67.87%。

　　頗受市場(chǎng)的是，在獨(dú)立董事未知悉，也沒(méi)有按照深交所規(guī)定申請(qǐng)停牌的情況下，三五互聯(lián)僅憑大股東一人“指揮”即發(fā)出重大資產(chǎn)重組信息，而因交易籌劃及決策流程存有異議，消息披露當(dāng)晚，三五互聯(lián)董事會(huì)秘書(shū)及財(cái)務(wù)總監(jiān)同時(shí)辭去相關(guān)職務(wù)，令市場(chǎng)嘩然。

　　1月21日晚，深交所連夜下發(fā)函，直指三五互聯(lián)是否主動(dòng)蹭熱點(diǎn)概念炒作股價(jià)，是否屬于忽悠式重組，并要求公司解釋直通披露《提示性公告》的原因和目的。

　　公開(kāi)資料顯示，2013年5月，三五互聯(lián)曾發(fā)布收購(gòu)方案，計(jì)劃以2.1億元收購(gòu)中金在線100%股權(quán)。2013年5月6日至10日，三五互聯(lián)連續(xù)5個(gè)交易日漲停，公司股東隨即開(kāi)始大筆減持股份。

　　統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2013年6月至10月，廈門(mén)中網(wǎng)興管理咨詢有限公司（下稱“廈門(mén)中網(wǎng)興”）減持三五互聯(lián)600萬(wàn)股。

　　根據(jù)啟信寶，廈門(mén)中網(wǎng)興和西藏山南中網(wǎng)興管理咨詢有限公司（下稱“西藏中網(wǎng)興”）第一大股東均為龔少暉。其中，龔少暉持有廈門(mén)中網(wǎng)興71.25%股權(quán)，持有西藏中網(wǎng)興96.25%股權(quán)。

　　2013年10月11日，三五互聯(lián)發(fā)布公告稱終止對(duì)中金在線的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。不過(guò)，20天后，三五互聯(lián)發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃與中金在線共同在資金及技術(shù)方面對(duì)開(kāi)展比特幣業(yè)務(wù)項(xiàng)目投入。

　　2013年10月至2014年1月，三五互聯(lián)重要股東開(kāi)啟第二輪減持潮，西藏中網(wǎng)興合計(jì)減持1800萬(wàn)股，龔少暉合計(jì)減持790萬(wàn)股。

　　經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2013年5月至2014年1月，三五互聯(lián)股價(jià)累計(jì)漲幅超過(guò)200%。期間，龔少暉及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)減持公司股份3190萬(wàn)股。同期，中金在線大股東沈文策減持股份259萬(wàn)股，減持金額2179萬(wàn)元。

　　多年運(yùn)作一場(chǎng)空

　　統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，本次收購(gòu)上海婉銳是三五互聯(lián)上市以來(lái)發(fā)布的第7次對(duì)外收購(gòu)公告。2010年至今，三五互聯(lián)已累計(jì)耗資9.66億元用于外延并購(gòu)。不過(guò)，截至2018年，三五互聯(lián)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)為-2.97億元。

　　1月21日，三五互聯(lián)發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2019年虧損2.55億元至2.6億元，同比上升24.88%至26.33%。至此，三五互聯(lián)累計(jì)虧損金額將超過(guò)5.5億元。

　　三五互聯(lián)表示，本報(bào)告期業(yè)績(jī)較上年同期增加的主要原因系公司本報(bào)告期合并層面計(jì)提子公司深圳道熙商譽(yù)減值準(zhǔn)備較上年同期減少所致。

　　2015年9月，三五互聯(lián)以7.6億元完成對(duì)深圳市道熙科技有限公司（下稱“深圳道熙”）100%股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，深圳道熙承諾2015-2017年的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于6000萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和1.01億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為6020萬(wàn)元、8340萬(wàn)元和9963萬(wàn)元，完成率分別為100.33%、106.92%和98.64%，累計(jì)承諾完成率為101.77%，精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾。

　　然而，2018年，剛度過(guò)承諾期的深圳道熙業(yè)績(jī)迅速出現(xiàn)下滑，公司當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5079萬(wàn)元，同比下滑49.02%。為此，2018年，三五互聯(lián)計(jì)提3.63億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2019年1-6月，深圳道熙實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2232萬(wàn)元，同比下滑23.54%。

　　事實(shí)上，自上市以來(lái)，三五互聯(lián)收購(gòu)子公司鮮有成功案例。

　　三五互聯(lián)于2010年2月上市，同年9月即擬以2590元收購(gòu)北京億中郵信息技術(shù)有限公司（下稱“億中郵”）70%股權(quán)。

　　按照業(yè)績(jī)承諾，2011年，億中郵實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于550萬(wàn)元，實(shí)際凈利潤(rùn)1100萬(wàn)元，超額完成業(yè)績(jī)承諾。但2012年，億中郵凈利潤(rùn)為49萬(wàn)元，同比下滑95.55%。

　　數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2012年至2019年上半年，億中郵合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額為189萬(wàn)元，不及2011年凈利潤(rùn)的五分之一。

　　2011年1月，三五互聯(lián)再啟收購(gòu)，公司以1.25億元收購(gòu)北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司（下稱“中亞互聯(lián)”）60%股權(quán)。按照業(yè)績(jī)承諾，2011年和2012年，中亞互聯(lián)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2300萬(wàn)元和2700萬(wàn)元。

　　2011年和2012年，中亞互聯(lián)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1318萬(wàn)元和340萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率僅為33.16%。

　　2017年9月，三五互聯(lián)以1500萬(wàn)元價(jià)格將中亞互聯(lián)100%股權(quán)出售。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2012-2017年6月，中亞互聯(lián)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額為872萬(wàn)元。通過(guò)中亞互聯(lián)的一系列操作，三五互聯(lián)最終白白流出近1億元現(xiàn)金。

　　此外，2014年2月，三五互聯(lián)還以增資擴(kuò)股形式引進(jìn)天津盛海銘科技有限公司（下稱“天津盛海銘”）做為投資者，參股天津三五互聯(lián)移動(dòng)通訊有限公司（下稱“天津通訊”）。

　　根據(jù)相關(guān)協(xié)議，天津盛海銘以5000萬(wàn)元人民幣對(duì)天津通訊增資，持有天津通訊46.3%股權(quán)。

　　2018年9月，三五互聯(lián)以1億元價(jià)格向天津盛海銘回購(gòu)其持有的天津通訊46.3%股權(quán)，溢價(jià)100%。

　　2018年，天津通訊實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為-3927萬(wàn)元，是三五互聯(lián)虧損最嚴(yán)重的子公司。

　　根據(jù)年報(bào)，天津通訊主要從事產(chǎn)業(yè)園開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)管理、自有房屋的租賃及管理業(yè)務(wù)，公司主要資產(chǎn)為天津三五互聯(lián)新型智能移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端項(xiàng)目。

　　2019年1-6月，天津通訊凈利潤(rùn)為-2052萬(wàn)元，依舊虧損嚴(yán)重。

　　退市風(fēng)險(xiǎn)“臨頂”

　　一個(gè)不容忽視的問(wèn)題是，經(jīng)歷連續(xù)兩年（2018-2019年）虧損，三五互聯(lián)如今已被逼至退市邊緣。本次收購(gòu)上海婉銳能否成行尚未可知，三五互聯(lián)未來(lái)的業(yè)績(jī)影響仍值得警惕。

　　收購(gòu)預(yù)案中， 三五互聯(lián)表示，目前上海婉銳已掌握網(wǎng)紅700余個(gè)，在各平臺(tái)聚集粉絲超過(guò)5億，公司為網(wǎng)紅打造的IP形象以及聚集大量粉絲的各平臺(tái)賬號(hào)屬于公司的核心資產(chǎn)。

　　不過(guò)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年，上海婉銳實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.21億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2756萬(wàn)元；2019年，上海婉銳實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.26億元，同比增長(zhǎng)4.13%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3156萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)14.51%。

　　以上述數(shù)據(jù)計(jì)，截至2019年，上海婉銳的經(jīng)營(yíng)規(guī)模及業(yè)績(jī)?cè)鏊偕形幢憩F(xiàn)出爆發(fā)式增長(zhǎng)。

　　而根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，2020-2022年，上海婉銳承諾實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)累計(jì)金額不少于2億元。

　　經(jīng)計(jì)算可知數(shù)，2020-2022年，上海婉銳承諾期內(nèi)平均年凈利潤(rùn)約為6667萬(wàn)元，較2019年凈利潤(rùn)不止翻倍，上海婉銳有能力實(shí)現(xiàn)超過(guò)100%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)嗎？

　　針對(duì)文中所涉問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向三五互聯(lián)發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。